29 kwietnia 2025 r. EIOPA rozpoczęła konsultację kilku Regulacyjnych Standardów Technicznych oraz Wytycznych związanych z realizacją dyrektywy IRR (Dyrektywa w sprawie ustanowienia ram na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji).

Nowe przepisy zobowiązują kraje członkowskie do przyjęcia przepisów niezbędnych do wykonania IRRD. Chciałbym więc przyjrzeć się kluczowym założeniom dyrektywy IRR oraz towarzyszących jej dokumentów.

Cele regulacji IRR

Celem nowej regulacji ma być ustrukturyzowanie i uporządkowanie działań naprawczych, restrukturyzacyjnych i likwidacyjnych w sektorze ubezpieczeniowym. Preambuła dyrektywy wskazuje, że zakłady ubezpieczeń i reasekuracji pełnią kluczową rolę gospodarczą i społeczną, a ich trudna sytuacja mogłaby wywołać niezwykle negatywne skutki zarówno dla sektora finansowego, jak i dla dobrobytu społecznego.

Dyrektywa IRR jest więc efektem przyjęcia założenia, iż koszty ex post, związane z koniecznością poradzenia sobie z ewentualnymi negatywnymi skutkami niekontrolowanej upadłości, będą dla sektora i rynku najprawdopodobniej znacznie wyższe niż ponoszone ex ante koszty opracowania, monitorowania i aktualizacji planów prewencyjnych oraz restrukturyzacyjnych lub likwidacyjnych. Zastanówmy się w pierwszej kolejności, czy taka zapobiegliwość jest w pełni uzasadniona.

Przykłady historyczne

Stabilność rynku ubezpieczeniowego w ostatnich latach może stwarzać wrażenie, że instytucje ubezpieczeniowe wolne są od ryzyka upadłości. Poczucie to wzmacniają także regulacje definiujące ramy działania zakładów ubezpieczeń. Wyrafinowane modele ryzyka pozwalają szczegółowo analizować ekspozycje zakładów i zarządzać ryzykiem zgodnie z bieżącym apetytem na ryzyko i długofalową polityką każdego podmiotu. Ubezpieczyciele muszą spełniać wyśrubowane wymogi kapitałowe, dostosowywane do warunków stresów rynkowych odpowiadających zdarzeniom ekstremalnym, zachodzącym raz na 200 lat.

To poczucie bezpieczeństwa jest jednak do pewnego stopnia złudne. W raporcie When, Where and How Often Insurers Fail. Introducing the Global Failed Insurer Catalogue opracowanym w 2023 r. przez PACICC (Property and Casualty Insurance Compensation Corporation) analizowane są przypadki ubezpieczeniowych niewypłacalności z całego świata w latach 2000–2022. Autorzy analizy wskazują na 547 przypadków bankructw zakładów działających w obszarze ubezpieczeń na życie oraz ubezpieczeń majątkowych. W analizowanym okresie każdego roku średnio upadał więc 1,33 na każdy 1000 działających zakładów ubezpieczeniowych (wskaźnik wynosi odpowiednio 1,18 w obszarze ubezpieczeń majątkowych oraz 1,80 dla ubezpieczeń na życie). Widać więc, że zdarzenia takie, choć relatywnie rzadkie, występują w praktyce.

Odwołajmy się więc do perspektywy historycznej, aby zrozumieć, jakie praktyczne wnioski płyną z takich zdarzeń. W tym kontekście ciekawy jest inny raport – przygotowane w 2015 r. przez The Geneva Association opracowanie U.S. and Japan Life Insurers Insolvencies. Case Studies. Lessons learned from resolutions. Autorzy przyglądają się upadłościom ubezpieczycieli w Stanach Zjednoczonych oraz Japonii. Przypadek Japonii jest tutaj szczególnie ciekawy. W efekcie pęknięcia „bańki spekulacyjnej” na początku lat 90. XX w. wiele towarzystw oferujących ubezpieczenia na życie działających na tamtejszym rynku znalazło się w niezwykle trudnej sytuacji. W środowisku niskich stóp procentowych zakłady nie były w stanie realizować stóp zwrotu niezbędnych do wypełniania gwarancji w zawartych polisach ubezpieczeniowych. Pogarszająca się ogólna sytuacja ekonomiczna prowadziła równocześnie do wzrostu poziomu złych długów w portfelach ubezpieczycieli.

Coraz bardziej desperackie próby zwiększenia stóp zwrotu z aktywów doprowadziły do ryzykownych i spekulacyjnych decyzji inwestycyjnych. W efekcie splotu tak negatywnych czynników w drugiej połowie lat 90. sytuacja kilku towarzystw ubezpieczeń na życie zaczęła się drastycznie pogarszać, a kulminacją tego procesu było bankructwo aż siedmiu zakładów ubezpieczeń około roku 2000.  

Różnice pomiędzy sektorem bankowym i ubezpieczeniowym

Przyjrzenie się przypadkom tych upadłości oraz skuteczności podejmowanych wówczas działań pomaga lepiej zrozumieć procesy upadłości zakładu ubezpieczeń oraz zastanowić się, jakiego rodzaju podejście pozwala na minimalizację negatywnych skutków tego typu zdarzeń.

Przede wszystkim warto zwrócić uwagę na pewną istotną różnicę w stosunku do sektora bankowego. Upadłości w sektorze bankowym mogą bardzo szybko przyczynić się do chaosu na rynkach, zagrozić stabilności całego sektora finansowego oraz wymagają często natychmiastowych i bardzo kosztownych działań. Specyfika upadłości w sektorze ubezpieczeniowym może być do pewnego stopnia odmienna. Procesy mogą być bardziej uporządkowane oraz będą przebiegać w dłuższym czasie. Dają więc większą przestrzeń do podjęcia działań naprawczych, które w najpełniejszy sposób zabezpieczą ubezpieczających, beneficjentów, poszkodowanych, rynek oraz pozostałych interesariuszy. Dzieje się tak m.in. z uwagi na mniej płynną naturę zobowiązań ubezpieczeniowych oraz wymogi regulacyjne w zakresie oczekiwanych poziomów rezerw ubezpieczeniowych.  

Niezależnie jednak od specyfiki sektora ubezpieczeniowego szybkie, zdecydowane i przemyślane działania odpowiednich organów są konieczne, aby uchronić zakład przed upadłością lub zminimalizować jej negatywne skutki. Dotyczy to szczególnie czasowego ograniczenia możliwości wcześniejszych wykupów oraz zapobieżeniu gwałtownej wyprzedaży aktywów. 

Japońskie doświadczenia pokazują, że odpowiednio zaplanowane podejście pozwala przeprowadzić procesy restrukturyzacyjne z sukcesem, przy znaczącym ograniczeniu kosztów dla sektora i budżetu. The Geneva Association wskazuje, że w przypadku kryzysu w Japonii modyfikacja warunków istniejących kontraktów ubezpieczeniowych, przejęcie części portfela aktywów i zobowiązań przez inne podmioty oraz przejściowe wykorzystanie funduszy gwarancyjnych pozwoliło ograniczyć potencjalne koszty dla sektora z niemal 60 do ok. 7 mld dol.

Wnioski dla rynku europejskiego

Ten sam punkt wyjścia przyjęto najprawdopodobniej podczas prac nad regulacjami europejskimi. IRRD odwołuje się do roli ubezpieczeń w gospodarce oraz kluczowego charakteru prowadzonych przez rynek działań, operacji i świadczonych usług. Wskazuje na konieczność uspójnienia podejścia do naprawy prewencyjnej oraz określenia jednolitych mechanizmów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zakładów ubezpieczeń i reasekuracji, analogicznych (choć odpowiednio dostosowanych do specyfiki ubezpieczeń) do sektora bankowego. Wprowadza także ramy legislacyjne dla działania organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji.

W Polsce funkcję organu ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dla rynku ubezpieczeń pełnić będzie Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG).

W dużym uproszczeniu IRRD koncentruje się na następujących obszarach:

1. przygotowaniu planów naprawy prewencyjnej (przez zakłady ubezpieczeń i reasekuracji) oraz planowanie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (przez organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji);
2. określeniu celów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, okoliczności, jakie muszą zaistnieć, aby ta procedura mogła być rozpoczęta, celów procedury oraz narzędzi, jakimi w tym kontekście dysponować będą odpowiednie organy;
3. zasad międzynarodowej współpracy w procesie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w przypadku podmiotów prowadzących działania w wielu krajach członkowskich oraz
4. określenia ram finansowania procesów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

W ramach następnych artykułów przedstawimy pokrótce założenia każdego z tych obszarów i omówimy propozycje Regulacyjnych Standardów Technicznych oraz wytycznych, które począwszy od końca kwietnia EIOPA konsultuje z rynkiem ubezpieczeniowym.

Adam Pasternak-Winiarski
dyrektor Działu Usług Aktuarialnych i Ubezpieczeniowych