Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZU SA, które wznowiło obrady 18 lipca po przerwie zarządzonej 18 czerwca, nie powzięło uchwał o udzieleniu absolutorium dla członków zarządu spółki za rok 2023. Jednocześnie akcjonariusze udzielili absolutorium za ubiegły rok członkom Rady Nadzorczej PZU SA, którzy pełnili tę funkcję we wskazanym okresie.
Wcześniej, 15 lipca, Rada Nadzorcza PZU SA przyjęła uchwały, w których rekomendowała nieudzielenie absolutoriów za rok obrotowy 2023 członkom zarządu spółki, którzy pełnili te funkcje w tym okresie. Rada uzasadniła swoje rekomendacje tym, że informacje zebrane w toku działań audytorskich przez spółkę oraz podmioty zewnętrzne – firmy doradcze i kancelarie prawne, wskazały na nieprawidłowości w PZU SA dotyczące roku 2023.
W wyniku głosowania przy większości głosów wstrzymujących się, ZWZ nie powzięło uchwał w sprawie absolutorium dla Ernesta Bejdy, Małgorzaty Kot, Beaty Kozłowskiej-Chyły, Krzysztofa Kozłowskiego, Tomasza Kulika, Piotra Nowaka, Macieja Rapkiewicza i Małgorzaty Sadurskiej z wykonania ich obowiązków w roku 2023. Akcjonariusze przyjęli natomiast uchwały o udzieleniu absolutoriów z wykonania obowiązków za 2023 r. ówczesnym członkom Rady Nadzorczej PZU SA: Marcinowi Chludzińskiemu, Pawłowi Góreckiemu, Agacie Górnickiej, Robertowi Jastrzębskiemu, Marcinowi Kubiczy, Elżbiecie Mączyńskiej-Ziemackiej, Krzysztofowi Opolskiemu, Radosławowi Sierpińskiemu, Robertowi Śnitce, Piotrowi Wachowiakowi, Józefowi Wierzbowskiemu oraz Maciejowi Zaborowskiemu.
Ponadto akcjonariusze postanowili udzielić absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej PZU SA za rok 2015. W 2016 r. podczas ZWZ spółki nie zostały powzięte uchwały w tych sprawach. Teraz absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. otrzymali ówcześni członkowie zarządu: Przemysław Dąbrowski, Rafał Grodzicki, Witold Jaworski, Andrzej Klesyk, Dariusz Krzewina, Tomasz Tarkowski i Ryszard Trepczyński, oraz członkowie Rady Nadzorczej pełniący wtedy te funkcje – Zbigniew Ćwiąkalski, Zbigniew Derdziuk, Dariusz Filar, Dariusz Kacprzyk, Jakub Karnowski, Aleksandra Magaczewska i Tomasz Zganiacz.
Brak absolutorium to nie tylko problem byłego zarządu PZU
Nieudzielenie absolutoriów w PZU SA nie jest odosobnionym przypadkiem. Podobne decyzje zapadły w Orlenie, Enei, KGHM i PKO BP. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orlenu nie udzieliło absolutorium 11 członkom zarządu za 2023 r., w tym prezesowi Danielowi Obajtkowi, z powodu negatywnego wpływu ich decyzji na wyniki finansowe spółki. Rada Nadzorcza Enei również zarekomendowała nieudzielanie absolutorium byłym członkom zarządu, wskazując na naruszenia obowiązków zarządczych. W KGHM akcjonariusze odmówili absolutorium pięciu byłym członkom zarządu, w tym byłemu prezesowi Tomaszowi Zdzikotowi. W PKO BP Rada Nadzorcza zmieniła zdanie, ostatecznie rekomendując absolutorium dla Piotra Mazura i Andrzeja Kopyrskiego, ale negatywnie oceniła pracę innych członków zarządu po wykryciu nieprawidłowości w audytach dotyczących wydatków marketingowych i sponsoringu.
Czy czeka nas wysyp roszczeń z D&O?
Komentując sytuację w PZU SA, Tomasz Domalewski z Leadenhall Polska zwraca uwagę, że „brak udzielania absolutorium nie wywołuje automatycznie konsekwencji prawnych dla menedżera. Przede wszystkim jest to przejaw braku zaufania i negatywnej oceny sposobu, w jaki sprawował on swoją funkcję. Aby jednak tak się stało, spółka musi skierować formalne roszczenia do takiej osoby. Dopiero pojawienie się roszczenia stanowi podstawę do uruchomienia ochrony z polisy D&O”.
Grzegorz Waszkiewicz, broker ubezpieczeniowy, zauważa, że „skala roszczeń z polis D&O rośnie z dnia na dzień. Mało kto zdaje sobie z tego sprawę, ponieważ polisy te są tak skonstruowane, aby pokrywać koszty i chronić zarządy przed ujawnieniem szczegółów”. Waszkiewicz dodaje, że „wzrost zapytań o polisy D&O jest wyraźny, szczególnie ze strony spółek samorządowych i Skarbu Państwa. Zarządy w firmach prywatnych coraz częściej obawiają się roszczeń ze strony Urzędów Skarbowych i udziałowców, zwłaszcza w kontekście potencjalnych błędów w zarządzaniu lub ryzyka bankructwa”.
Wzrost liczby szkód z D&O zauważa też Marcin Janicki z Crawford Polska. – Od kilku lat jako Crawford Polska zajmujemy się likwidacją szkód z polis D&O i w ostatnim czasie zaobserwowaliśmy większą ilość zgłaszanych nam zdarzeń ubezpieczeniowych.
Z perspektywy rynku ubezpieczeniowego nieudzielenie absolutoriów w spółkach Skarbu Państwa rodzi wiele pytań. Czy jest to element politycznej agendy, czy rzeczywista ocena sytuacji i działań zarządów? Łatwo mówić o nieprawidłowościach i wiązać je z sytuacją spółki, ale trudniej wyliczyć szkodę i wykazać odpowiedzialność. To wymaga zaangażowania ekspertów, czasu i pieniędzy. Jak zauważa Tomasz Domalewski, „jeśli dojdzie udowodnienia winy menedżera i zasądzenia odszkodowania na rzecz spółki, zostanie ono również pokryte w ramach ubezpieczenia. Nie ma tu znaczenia, czy menedżer nadal pełni swoją funkcję, czy już nie, ponieważ standardem tego typu polis jest dodatkowy termin zgłaszania roszczeń dla byłych członków kierownictwa. Należy jednak pamiętać, że odpowiedzialność ubezpieczyciela jest wyłączona, jeśli menedżerowi zostanie udowodnione przed sądem oszustwo, umyślnie naruszenie prawa lub działanie zmierzające do uzyskania osobistych korzyści lub wynagrodzenia, do którego nie miał prawa”.
Nie można również zapominać, jak działa polisa D&O. Uruchomienie polisy to w pierwszej kolejności uruchomienie zasobów na obronę byłych zarządów. Z drugiej strony obecne zarządy mogą nie mieć wyjścia – niepodjęcie przez nich działań może zadziałać w przyszłości przeciwko nim.
Czy brak absolutorium lub działania podjęte w celu zgłoszenia roszczenia nie utrudnią odnowienia polis? To pytanie pozostaje otwarte, ale jasne jest, że sytuacja może wpłynąć na decyzje obecnych władz spółek oraz na ich ubezpieczenie. Dodatkowo, na rynku daje się zauważyć u co najmniej kilku graczy istotnie zmniejszony apetyt na ubezpieczanie odpowiedzialności władz spółek Skarbu Państwa. Obawa przed potencjalnymi roszczeniami oraz niepewność co do przyszłych działań tych zarządów skłania ubezpieczycieli do ostrożniejszego podejścia i podwyższania składek lub ograniczania zakresu pokrycia w oferowanych polisach D&O.
– O ironio, to właśnie spółki Skarbu Państwa przed 15 listopada 2023 r. napędzały koniunkturę w sprzedaży polis D&O, a dziś mogą odwrócić trend w pozytywnym postrzeganiu tych polis przez polskich ubezpieczycieli. Decyzje o braku absolutoriów dla zarządów stanowią zapowiedź roszczeń przeciwko członkom władz tych spółek, które stają się podstawą do roszczeń z polis D&O. To właśnie obserwujemy, rejestrując każdą kolejną szkodę. Sprawa jest bardzo interesująca i będziemy analizować ją na bieżąco – podsumowuje Marcin Janicki.
Czy rynek D&O w Polsce stwardnieje?
Jak zauważa Grzegorz Waszkiewicz, „rosnące zapotrzebowanie na polisy D&O to z jednej strony wyzwanie, ale z drugiej strony również szansa na edukację rynku i zwiększenie świadomości na temat istotności odpowiedzialności zarządczej”. Wzrost liczby wykupowanych polis D&O stabilizuje ceny składek, a mimo rosnącej liczby roszczeń, koszty tych ubezpieczeń jak dotąd pozostają relatywnie stabilne dzięki skutecznemu zarządzaniu ryzykiem przez firmy ubezpieczeniowe.
– Na rynku obserwujemy również pewne zróżnicowanie w podejściu do ubezpieczeń D&O pomiędzy spółkami prywatnymi a publicznymi. Zarządy w firmach prywatnych często obawiają się bezpośrednich konsekwencji finansowych, podczas gdy w spółkach publicznych nacisk kładziony jest na ochronę przed ryzykiem reputacyjnym i odpowiedzialnością prawną. Dlatego brokerzy muszą elastycznie podchodzić do potrzeb różnych klientów, dostosowując oferty do specyficznych wymagań każdej organizacji – uzupełnia Grzegorz Waszkiewicz.
To zadanie będzie prawdopodobnie coraz trudniejsze, biorąc pod uwagę szybko twardniejący rynek i rosnącą ostrożność reasekuratorów.
Aleksandra E. Wysocka
