31 stycznia zarządy spółek ubezpieczeniowych Allianz Polska i Aviva w Polsce uzgodniły, przyjęły i podpisały plany połączenia. Ogłosiły też nazwiska menadżerów, którzy zasiadać będą w organach zarządczych podmiotów powstałych w wyniku fuzji. Aviva i Allianz przyjęły, że dniem ich połączenia będzie 31 maja tego roku.
Biznes życiowy
W przypadku towarzystw życiowych połączenie nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku Allianz TUŻ na Aviva TUnŻ w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym wyemitowane w związku z połączeniem i przyznane akcjonariuszom pierwszej z firm. Fuzja nastąpi z dniem jej wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd właściwy dla siedziby Aviva TUnŻ. Nowy podmiot będzie działać działać pod nazwą Towarzystwo Ubezpieczeń Allianz Życie Polska Spółka Akcyjna.
Połączenie nastąpi na podstawie uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia towarzystw. Oprócz tego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Aviva TUnŻ. Obecnie wynosi on 82,5 mln zł i dzieli się na 41,25 tys. akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 2 tys. zł każda. W związku z fuzją kapitał zakładowy towarzystwa zostanie podwyższony o 12,98 mln zł, do poziomu 95,48 mln zł, w drodze emisji 6490 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 2 tys. zł każda. Zostaną one wyemitowane na rzecz akcjonariuszy Allianz TUŻ.
W zamian za każdą akcję Allianz TUŻ o wartości nominalnej 1 tys. zł jego akcjonariusze otrzymają 0,055 nowych akcji Aviva TUnŻ o wartości 2 tys. zł. Stosunek wymiany akcji został ustalony w ramach wyceny wartości obu spółek ustalonych na podstawie:
- wartości Aviva TUnŻ wynikającej z transakcji nabycia jej akcji przez Allianz w listopadzie 2021 roku,
- wyceny Allianz TUŻ na dzień 1 grudnia 2021 roku.
Połączenie nie nastąpi, dopóki nie zostaną uzyskane wszystkie wymagane zezwolenia organów nadzoru, w tym:
- decyzja Komisji Nadzoru Finansowego o braku sprzeciwu wobec połączenia lub upływ ustawowego terminu na zgłoszenie przez KNF sprzeciwu,
- zatwierdzenie przez Komisję zmian w statucie Aviva TUnŻ w zakresie wymagającym zatwierdzenia.
Fuzja nie wymaga zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.
Biznes majątkowy
W przypadku towarzystw majątkowych połączenie nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku Aviva TUO na Allianz TUiR w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym wyemitowane w związku z połączeniem i przyznane akcjonariuszom pierwszej z firm. Fuzja nastąpi z dniem jej wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd właściwy dla siedziby Allianz TUiR. Nowy podmiot będzie działać pod nazwą Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska Spółka Akcyjna.
Połączenie nastąpi na podstawie uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia towarzystw. Oprócz tego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Allianz TUiR. Obecnie wynosi on 377,241 mln zł i dzieli się na 377 241 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. W związku z fuzją kapitał zakładowy towarzystwa zostanie podwyższony o 79,869 mln zł, do poziomu 457,11 mln zł, w drodze emisji 79,869 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. Zostaną one wyemitowane na rzecz jedynego akcjonariusza Aviva TUO.
W zamian za każdą akcję Aviva TUO o wartości nominalnej 1 tys. zł jego akcjonariusz otrzyma 2,69 nowych akcji Allianz TUiR o wartości 1 tys. zł. Stosunek wymiany akcji został ustalony na podstawie wycen wartości obu spółek ustalonych w oparciu o:
- wycenę Allianz TUiR na dzień 1 grudnia 2021 roku,
- wartość Aviva TUO wynikającą z transakcji nabycia jej akcji przez Allianz w listopadzie 2021 roku.
Połączenie nie nastąpi, dopóki nie zostaną uzyskane wszystkie wymagane zezwolenia organów nadzoru, w tym:
- decyzja Komisji Nadzoru Finansowego o braku sprzeciwu wobec połączenia lub upływ ustawowego terminu na zgłoszenie przez KNF sprzeciwu,
- zatwierdzenie przez Komisję zmian w statucie Allianz TUiR w zakresie wymagającym zatwierdzenia.
Fuzja nie wymaga zgody prezesa UOKiK, ponieważ łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.
Nowe składy zarządów
Po finalizacji połączenia w zarządzie spółki życiowej zasiadać będą Jolanta Karny jako prezes zarządu (obecna szefowa Avivy Życie) Vojtěch Pivný (aktualny członek zarządu Allianz Życie ds. ryzyka) jako członek zarządu odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem oraz Paweł Pytel (obecny wiceprezes Avivy Życie nadzorujący ubezpieczenia na życie) i Marcin Kulawik (obecny członek zarządu Avivy Życie nadzorujący Departament Operacji i IT) jako członkowie zarządu.
Z kolei w nowym zarządzie towarzystwa majątkowego znajdą się: Matthias Baltin jako prezes zarządu (obecny szef spółek ubezpieczeniowych Allianz w Polsce), Vojtěch Pivný (aktualny członek zarządu Allianz TUiR ds. ryzyka) jako członek zarządu odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem oraz Krzysztof Wanatowicz (obecny członek zarządu Allianz TUiR nadzorujący Pion Underwritingu i Zarządzania Produktami), Martin Klecha (obecny CSO Allianz TUiR) i Marcin Kulawik (obecny członek zarządu Avivy TUO nadzorujący Departament Operacji i IT) jako członkowie zarządu
Kogo zabraknie?
Poza składami nowych zarządów znaleźli się: Krzysztof Lipski, CFO Aviva Życie i członek zarządu Aviva TUO, Radosław Kamiński, wiceprezes Allianz TUiR i Allianz Życie (obaj jednak zostają w grupie) oraz Katarzyna Laurenza, prezes zarządu Aviva TUO.
Artur Makowiecki
news@gu.com.pl
