W obrocie z udziałem przedsiębiorców opóźnienie w płatności skutkować może naliczeniem przez wierzyciela odsetek za opóźnienie w płatnościach w transakcjach handlowych czy domaganiem się rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Czy z takich środków skorzystać może zakład ubezpieczeń w razie nieopłacenia składki w terminie?
Odpowiedzi na to pytanie dostarcza lektura postanowienia TSUE z 11 grudnia 2023 r. w sprawie C-303/23.
Stan faktyczny i wątpliwości polskiego sądu
Stan faktyczny nie był skomplikowany. Spółka zajmująca się wynajmem samochodów zawarła umowy ubezpieczenia pojazdów mechanicznych (OC/AC/assistance). Składki nie zostały uiszczone w terminie. Ubezpieczyciel wytoczył powództwo o zasądzenie od ubezpieczającego stosownych kwot, obejmujących składki wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz zryczałtowaną rekompensatą za koszty odzyskiwania należności. Pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty.
Sąd Rejonowy rozpatrujący sprawę powziął wątpliwość, czy umowę ubezpieczenia zawartą między przedsiębiorstwami można uznać za „transakcję handlową” w rozumieniu art. 2 pkt 1 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych i czy w konsekwencji umowa taka jest objęta zakresem stosowania tej dyrektywy.
Zdaniem sądu umowa ubezpieczenia nie jest umową wzajemną, ponieważ składka płacona przez ubezpieczającego nie jest wynagrodzeniem za świadczenie ubezpieczyciela polegające na wypłacie odszkodowania przewidzianego na wypadek wystąpienia szkody wynikającej z objętego tą umową wypadku ubezpieczeniowego. Z tych względów wystosowane zostały pytania prejudycjalne do TSUE.
Rozstrzygnięcie TSUE
TSUE wskazał, że dyrektywa 2011/7/UE stanowi, iż transakcje handlowe oznaczają transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem.
Opóźnieniem w płatności są płatności, które nie zostały dokonane w umownym lub ustawowym terminie, w przypadku gdy spełnione są dwa warunki: 1) wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania umowne i prawne; 2) wierzyciel nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie.
Z kolei zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych „transakcją handlową” jest umowa, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli przedsiębiorcy zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością”, a „świadczenie pieniężne” to „wynagrodzenie za dostawę towaru lub wykonanie usługi w transakcji handlowej”.
Zdaniem TSUE dyrektywa 2011/7/UE obejmuje wszelkie płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych, w tym tych między przedsiębiorstwami prywatnymi, z wyłączeniem transakcji z udziałem konsumentów. Zakres stosowania tej dyrektywy określono zatem w sposób szeroki (wyrok TSUE z 28 listopada 2019 r. w sprawie KROL, C-722/18).
Pojęcia „dostawy towarów” i „świadczenia usług” stanowią autonomiczne pojęcia prawa UE, których zakresu nie można ustalić poprzez odniesienie do pojęć znanych prawu państw członkowskich. Trybunał wziął również pod uwagę cel dyrektywy, który polega na zwalczaniu opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, aby zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wspierając tym samym konkurencyjność przedsiębiorstw (opóźnienia w płatnościach mają negatywny wpływ na płynność finansową).
Umowa ubezpieczenia, w ramach której ubezpieczyciel zobowiązuje się wobec drugiej strony do spełnienia określonego świadczenia w razie zajścia przewidzianego w tej umowie wypadku, a druga strona zobowiązuje się do zapłaty składek ubezpieczeniowych, stanowi zatem transakcję handlową prowadzącą do świadczenia usług w rozumieniu art. 2 pkt 1 w/w dyrektywy. Działalność ubezpieczeniowa jest bowiem działalnością gospodarczą, polegającą na oferowaniu usług na danym rynku (wyrok z 27 czerwca 2017 r., w sprawie Congregación de Escuelas Pías Provincia Betania, C-74/16).
Działalność ubezpieczeniowa wykonywana za wynagrodzeniem (składką) wiąże się zatem z „usługą” w rozumieniu art. 57 Traktatu o Funkcjonowaniu UE, a w konsekwencji – ze „świadczeniem usług” w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7/UE.
Składka płacona przez ubezpieczonego stanowi „gospodarcze świadczenie wzajemne” względem świadczenia ubezpieczyciela (co nie przesądza o kwalifikacji umowy ubezpieczenia jako wzajemnej).
Wreszcie w wyroku z 13 września 2018 r., w sprawie Česká pojišťovna (C-287/17), TSUE potwierdził, że umowy ubezpieczenia zawarte między dwoma przedsiębiorstwami wiążą się z „transakcją handlową” w rozumieniu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7/UE i że są objęte jej przedmiotowym zakresem stosowania. Tym samym w ramach umowy ubezpieczenia zawartej w obrocie dwustronnie profesjonalnym jedynym warunkiem wypełnienia przez ubezpieczyciela swoich zobowiązań umownych i prawnych w rozumieniu w/w dyrektywy jest objęcie drugiej strony ochroną ubezpieczeniową, niezależnie od wypłacenia jej odszkodowania w razie zajścia przewidzianego w tej umowie wypadku ubezpieczeniowego. Wówczas, w razie opóźnienia w zapłacie składki, naliczać można odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych, ale także np. rekompensatę za koszty odzyskiwania należności.
Podsumowanie
Umowa ubezpieczenia stanowi „transakcję handlową” w rozumieniu m.in. ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
Objęcie ubezpieczającego ochroną jest równoznaczne z wypełnieniem przez ubezpieczyciela swoich zobowiązań umownych.
W razie opóźnień w płatności składki ubezpieczyciel może naliczać odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych.
dr Michał P. Ziemiak
adiunkt w Katedrze Prawa Ubezpieczeniowego i Medycznego UMK, radca prawny, członek polskiego Oddziału Association Internationale de Droit des Assurances (AIDA)
