Z danych międzynarodowej kancelarii DLA Piper wynika, że ubezpieczenia W&I są coraz częstszym elementem transakcji fuzji i przejęć przeprowadzanych w Polsce. Odgrywają w nich rolę narzędzia zarządzania ryzykiem.
Polska powyżej średniej
DLA Piper wskazuje, że jedna czwarta obsługiwanych przez nią ubiegłorocznych transakcji M&A była objęta ubezpieczeniami na wypadek nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień (ang. warranty and indemnity insurance, W&I). Taki wynik jest znacząco wyższy od europejskiej średniej, która według raportu „DLA Piper Global M&A Intelligence Report 2023” wynosiła w ostatnich latach około 15%. Z tego rodzaju polis najchętniej korzystały strony dużych transakcji, tj. o wartości ponad 100 milionów złotych. Stanowiły one 71% przedsięwzięć zrealizowanych przez warszawski zespół DLA Piper, w których występowało ubezpieczenie W&I. Według rankingu Mergermarket 2024 kancelaria obsłużyła w 2024 r. największą liczbę transakcji M&A w Polsce.
– Ubezpieczenie W&I wchodzi do kanonu kluczowych narzędzi zabezpieczających interesy stron w coraz większej liczbie transakcji fuzji i przejęć z udziałem polskich podmiotów. Usprawnia ono i znacząco przyspiesza proces negocjacji, a także pozytywnie wpływa na relacje stron – podkreśla Izabela Gębal, counsel w zespole prawa handlowego, spółek oraz fuzji i przejęć DLA Piper w Polsce. – Dotyczy to szczególnie sytuacji, gdy zarząd lub sprzedawca pozostają zaangażowani w działalność spółki po transakcji. Polski rynek transakcyjny jest zdecydowanie coraz bardziej otwarty na ten rodzaj ochrony, co potwierdza jego rosnące znaczenie – dodaje.
W&I wpisują się w trend upraszczania procesów
W&I chroni strony transakcji przed potencjalnymi stratami finansowymi wynikającymi z naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych kupującemu przez sprzedawcę na gruncie dokumentacji transakcyjnej. Gwarantuje kupującemu skuteczne zabezpieczenie na wypadek, gdyby te dokumenty okazały się nieprawdziwe, przenosząc ryzyko finansowe na ubezpieczyciela. Podobnie jak inne mechanizmy wykorzystywane w transakcjach M&A, ubezpieczenie W&I zostało zaczerpnięte z praktyki krajów anglosaskich oraz Europy Zachodniej, gdzie funkcjonuje od wielu lat. Standardowo stosowane jest w Wielkiej Brytanii, gdzie 40% transakcji w 2024 r. podlegało takiemu zabezpieczeniu.
– Na rynku M&A obserwujemy globalny trend upraszczania i automatyzowania złożonych procesów transakcyjnych. Ubezpieczenia W&I wpisują się w ten kierunek, wspierając przejrzystość, efektywność i bezpieczeństwo transakcji – dodaje Jakub Marcinkowski, partner współzarządzający zespołem prawa handlowego, spółek oraz fuzji i przejęć DLA Piper w Polsce.
Sprzedający dokładają się do polisy
Z analizy DLA Piper wynika, że z ubezpieczenia W&I najczęściej korzystali inwestorzy profesjonalni. Wśród podmiotów, które sięgały po nie w transakcjach realizowanych ze wsparciem kancelarii, znalazły się również osoby fizyczne (założyciele spółek, zarządzający), inwestorzy strategiczni i spółki Skarbu Państwa.
Wszystkie polisy W&I towarzyszące tym przedsięwzięciom były umowami na rzecz kupującego (buy-side policy), tj. takimi, gdzie w przypadku stwierdzenia, że złożone przez sprzedawcę zapewnienie jest nieprawdziwe, kupujący może dochodzić ekwiwalentu finansowego bezpośrednio od ubezpieczyciela, z pominięciem sprzedawcy. Choć formalnym beneficjentem W&I zasadniczo pozostają kupujący, to sprzedawcy często partycypują w jego kosztach. Z danych zespołu M&A kancelarii DLA Piper wynika, że w 2024 r. strona sprzedająca uczestniczyła w kosztach polisy w 40% przypadków, a udział finansowy wahał się od 30 do 100%. Transakcje dotyczące polskich spółek były przeważnie obsługiwane przez brokerów i ubezpieczycieli mających polskich przedstawicieli.
Artur Makowiecki
news@gu.com.pl
