Po wyborach i zmianie władzy za każdym razem dochodzi do wymiany zarządów w spółkach. To samo w sobie, abstrahując od polityki, nie jest niczym nadzwyczajnym. Gorzej, gdy strony starają się odegrać na poprzednikach.
Jednym z narzędzi zemsty jest absolutorium dla odchodzącego zarządu, a jest to kwestia zarówno formalna, jak i praktyczna.
Absolutorium to wyraz akceptacji działalności zarządu za miniony okres (zwykle rok obrotowy). Udzielenie absolutorium oznacza, że organy nadzorcze (np. walne zgromadzenie wspólników w spółkach) oceniają działania zarządu jako zgodne z interesem firmy i jej akcjonariuszy. Jest to swoiste „zatwierdzenie” działań i decyzji zarządu, które były podejmowane w danym okresie.
Reperkusje nieudzielenia absolutorium
Nieudzielenie absolutorium może mieć różne konsekwencje:
- Oświadczenie niezadowolenia: Może być wyrazem braku zaufania lub niezadowolenia wobec sposobu zarządzania spółką, co może prowadzić do zmiany osób na stanowiskach zarządczych lub do bardziej rygorystycznego nadzoru nad działaniami kolejnego zarządu.
- Podstawa do roszczeń: Choć absolutorium samo w sobie nie przesądza o odpowiedzialności prawnej, nieudzielenie go może być podstawą do dochodzenia roszczeń wobec członków zarządu. Może to być argumentem, że ich działania były niezgodne z interesem spółki, co w przypadku ewentualnych strat może prowadzić do postępowań sądowych o odszkodowanie.
- Wizerunek i atmosfera w firmie: W praktyce nieudzielenie absolutorium może negatywnie wpłynąć na morale wewnątrz organizacji, wprowadzić atmosferę nieufności, a także osłabić pozycję zarządu lub jego następców w oczach pracowników i inwestorów.
- Formalna strona: Decyzja o absolutorium jest formalnie podejmowana przez odpowiednie organy spółki (zwykle przez walne zgromadzenie). Co ważne, nawet jeśli absolutorium nie zostanie udzielone, nie oznacza to automatycznego odwołania zarządu czy powstania odpowiedzialności finansowej – każda sytuacja wymaga odrębnej analizy.
Absolutorium jest więc ważnym elementem nadzoru korporacyjnego, który ma na celu nie tylko ocenę pracy zarządu, ale też zapewnienie transparentności i ochrony interesów wspólników. Jego brak dla osób pełniących funkcje zarządcze może prowadzić do poważnych konsekwencji, zarówno wizerunkowych (ostracyzm w środowisku), jak i prawnych (brak możliwości podjęcia pracy w innym zarządzie).
Nowe klauzule
Dlatego ciekawe i na czasie jest ostatnio dodanie do polisy D&O klauzuli dotyczącej zwrotu kosztów pozwu o naruszenie dóbr osobistych w związku z podjęciem uchwały o nieudzieleniu absolutorium osobie ubezpieczonej lub wskutek niepodjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium osobie ubezpieczonej oraz reprezentacji osoby ubezpieczonej w postępowaniu zainicjowanym takim pozwem.
Najnowsze polisy D&O są opracowane z myślą o jak najszerszej ochronie członków zarządu przed odpowiedzialnością za działania podejmowane w ramach ich obowiązków służbowych. W przypadku braku absolutorium członkowie zarządu mogą być niezależnie od ww. narażeni na roszczenia ze strony spółki lub jej akcjonariuszy, a także na pozwy cywilne. Polisa D&O może obejmować pokrycie kosztów obrony prawnej, odszkodowań oraz innych kosztów związanych z takimi postępowaniami.
Grzegorz Waszkiewicz
broker ubezpieczeniowy
BezpieczenstwowBiznesie.pl
