Urząd Komisji Nadzoru Finansowego 29 czerwca skierował do konsultacji projekt nowelizacji Rekomendacji U dotyczącej dobrych praktyk w zakresie bancassurance. Akt zastąpi Rekomendację U z czerwca 2014 r., wyznaczającą standardy współpracy podmiotów zainteresowanych oferowaniem klientom produktów ubezpieczeniowych w ramach bancassurance.
W uzasadnieniu do dokumentu KNF tłumaczy, że jego postanowienia należy traktować jako zbiór dobrych praktyk dotyczących sposobu postępowania podmiotów zainteresowanych oferowaniem ubezpieczeń w ramach bancassurance, a nie jako powielenie katalogu istniejących przepisów czy też dodatkowe źródło powszechnie obowiązującego prawa. Dlatego przedstawiony w Rekomendacji U zbiór zasad dotyczących dobrych praktyk w zakresie bancassurance nie obejmuje kompleksowo obszaru dystrybucji ubezpieczeń. Ta kwestia jest bowiem uregulowana w dwóch kluczowych pakietach regulacyjnych, które znajdują tu zastosowanie.
- Pierwszy pakiet regulacyjny obejmuje zasady dystrybucji ubezpieczeń zgodnie z IDD implementowaną w ustawie o dystrybucji ubezpieczeń oraz aktach wykonawczych wydanych na jej podstawie, w szczególności rozporządzeniach delegowanych uzupełniających IDD1, jak również – dla produktów o charakterze inwestycyjnym – zgodnie z ustawą o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 2 lutego 2016 r. w sprawie minimalnego zakresu danych zamieszczanych w ankiecie dotyczącej potrzeb ubezpieczającego lub ubezpieczonego (Dz.U. z 2016 r., poz. 167).
- Drugi pakiet regulacyjny obejmuje katalog obowiązków regulacyjnych nałożonych na podmioty rynku finansowego wobec klientów detalicznych, wskazanych w PRIIP.
Rekomendacja U skierowana jest do:
- banków krajowych, oddziałów banków krajowych znajdujących się poza granicami Polski i oddziałów banków zagranicznych,
- spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych,
- oddziałów instytucji kredytowych w rozumieniu ustawy prawo bankowe, o ile przedmiotem ich działalności są czynności uregulowane niniejszą rekomendacją, współpracujących w zakresie bancassurance z krajowymi i zagranicznymi zakładami ubezpieczeń, wykonującymi działalność ubezpieczeniową na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Postanowienia Rekomendacji U dotyczące systemu kontroli wewnętrznej stosuje się odpowiednio do banków spółdzielczych, w których zgodnie z art. 10 ustawy prawo bankowe kontrola wewnętrzna wykonywana jest przez bank zrzeszający.
Zagadnienia objęte Rekomendacją U dotyczą sześciu obszarów, obejmujących w sumie 22 rekomendacje. Są to następujące obszary:
- Zarząd i rada nadzorcza.
- Zarządzanie ryzykiem działalności w zakresie bancassurance.
- Rola jednostki.
- Polityka rachunkowości.
- Relacje z klientami.
- System kontroli wewnętrznej w zakresie bancassurance.
Zarząd i rada nadzorcza
Pierwszy z obszarów obejmuje pięć rekomendacji. Nakładają one na zarząd odpowiedzialność za opracowanie, zatwierdzenie, wdrożenie, zapewnienie przestrzegania, ocenę i weryfikację polityki w zakresie bancassurance oraz wyznaczenie osób odpowiedzialnych za nią i za zasady rachunkowości. Z kolei polityka powinna wynikać z zatwierdzonej przez radę nadzorczą strategii prowadzenia działalności. Natomiast podział obowiązków i kompetencji między jednostką a zakładem ubezpieczeń w zakresie bancassurance powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy nimi. Rekomendacja zobowiązuje też zarząd do okresowej oceny i weryfikacji realizacji polityki w zakresie bancassurance oraz ewentualnej konieczności wprowadzenia zmian, a także informowanie rady nadzorczej o podjętych działaniach i wszelkich istotnych zdarzeniach mogących mieć wpływ na funkcjonowanie bancassurance w jednostce. Zarząd ma też zapewnić odpowiednie rozdzielenie funkcji oferowania produktów w ramach bancassurance, akceptacji ryzyka oraz monitorowania i kontroli ryzyka w strukturze organizacyjnej w zakresie prowadzonej działalności bancassurance. Natomiast rada nadzorcza powinna nadzorować realizację polityki w zakresie bancassurance oraz rachunkowości w tym obszarze. Częstotliwość przekazywania radzie nadzorczej raportów w tym zakresie powinna być uzależniona od skali i charakteru działalności w bancassurance.
Zarządzanie ryzykiem i rola jednostki
W obszarze drugim jedyna rekomendacja wskazuje, że zarządzanie ryzykiem działalności w zakresie bancassurance ma stanowić element strategii zarządzania ryzykiem w jednostce i pozostawać w zgodzie z ustalonym i zatwierdzonym „apetytem na ryzyko”, rozumianym jako bieżąca i przyszła gotowość jednostki do podejmowania ryzyka. Natomiast w trzecim Rekomendacja U zobowiązuje jednostkę do prowadzenia działalności w sposób niepowodujący wystąpienia konfliktu interesów. Powinna ona zapewnić takie funkcjonowanie, w którym nie będzie dochodziło do jednoczesnego, w tym faktycznego, występowania jednostki jako ubezpieczającego i pośrednika ubezpieczeniowego.
Polityka rachunkowości
W obszarze czwartym (dwie rekomendacje) akt nakłada na zarząd i radę nadzorczą odpowiedzialność za zapewnienie, aby polityka rachunkowości w zakresie rozliczania przychodów i kosztów z tytułu sprzedaży produktów ubezpieczeniowych były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, w tym przede wszystkim z wynikającą z nich zasadą przewagi treści ekonomicznej nad formą prawną. W przypadku oddziału instytucji kredytowej oraz banku zagranicznego odpowiedzialność spoczywa na dyrektorze oddziału. W tej części znalazło się również zobowiązanie komitetu audytu do monitorowania systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w jednostce w zakresie rozliczania przychodów i kosztów z tytułu dystrybucji produktów ubezpieczeniowych.
Relacje z klientami
W Rekomendacji U najbardziej rozbudowany został obszar piaty, zawierający dwanaście rekomendacji. Zobowiązują one adresatów aktu do tworzenia pisemnych procedur określających sposób informowania klientów o produktach oferowanych w ramach bancassurance oraz uwzględniających wymogi w tym zakresie wynikające z przepisów ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej i o dystrybucji ubezpieczeń. Ich zadaniem jest zapobieganie niedostosowaniu produktu do wymagań i potrzeb klienta. Procedury powinny obejmować oferowanie produktów ubezpieczeniowych w ramach dystrybucji oraz przystąpienia do umów ubezpieczenia na cudzy rachunek, jak również oferowanie produktu jednostki, na podstawie którego klient zobowiązuje się do pokrycia kosztów ochrony ubezpieczeniowej banku. Rekomendacja narzuca też obowiązek informowania klienta w jakiej roli występuje podmiot: czy jako pośrednik ubezpieczeniowy, ubezpieczający w umowie na cudzy rachunek, czy jako oferujący umowę z jednostką, w której klient zobowiązuje się do pokrycia kosztów ochrony ubezpieczeniowej jednostki.
Akt zawiera też postanowienia zobowiązujące do przedstawienia klientowi adekwatnych i kompletnych danych (w tym OWU) o oferowanych przez siebie polisach, w sposób zrozumiały, rzetelny, niebudzący wątpliwości interpretacyjnych oraz niewprowadzający w błąd. Wszystko to w celu umożliwienia klientowi wyboru produktu dostosowanego do jego wymagań i potrzeb przed podjęciem decyzji o złożeniu wniosku o zawarcie umowy lub deklaracji przystąpienia do umowy ubezpieczenia na cudzy rachunek. Klient ma też mieć swobodę wyboru zakładu ubezpieczeń, jeśli jednostka wymaga od niego posiadania ochrony ubezpieczeniowej. Tym samym nie może narzucać wymogu przystąpienia przez klienta do umowy ubezpieczenia, w której występuje ona jako ubezpieczający. Rekomendacja zakłada też, że w przypadku, gdy klient ma status ubezpieczonego, to on lub jego spadkobiercy powinni mieć zapewnioną możliwość bezpośredniego dochodzenia roszczeń w sytuacji, kiedy jednostka jest podmiotem uprawnionym do dochodzenia wypłaty świadczenia od zakładu ubezpieczeń i podejmie decyzję o nieskorzystaniu z tego uprawnienia. Jednostka powinna umożliwić klientowi i jego spadkobiercom samodzielne dochodzenie roszczenia. Jeśli zaś klient ma status ubezpieczonego, a jednostka jest ubezpieczającym, to powinna podejmować działania w jego interesie lub w interesie spadkobierców.
Akt nakłada też na jednostkę obowiązek posiadania zasad/procedur postępowania w przypadku umów ubezpieczenia, na podstawie których zakład ubezpieczeń może występować z roszczeniem regresowym do klienta. Rekomendacja przewiduje również, że wynagrodzenie i inne korzyści jednostki otrzymywane z tytułu pośrednictwa ubezpieczeniowego powinny być ustalane przy uwzględnieniu wysokości ponoszonych przez nią kosztów. Ostatnia rekomendacja w tym obszarze zobowiązuje jednostkę do zachowania należytej staranności w zakresie postanowień umowy ubezpieczenia zawieranej jako ubezpieczający z zakładem ubezpieczeń, jak również umowy ubezpieczenia, przy której zawarciu jednostka pośredniczy.
System kontroli wewnętrznej w zakresie bancassurance
W ostatnim obszarze Rekomendacja U zobowiązuje jednostkę do zapewnienia, aby system kontroli wewnętrznej funkcjonował zgodnie z postanowieniami Rekomendacji H dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej w bankach i Rekomendacji B-SKOK dotyczącej dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego SKOK, obejmował działalność w zakresie bancassurance, w tym zwłaszcza procesy związane z oferowaniem produktów ubezpieczeniowych oraz stosowanie odpowiedniego sposobu rozliczania przychodów związanych z oferowaniem przez nią ubezpieczeń.
Miesiąc konsultacji
Konsultacje noweli potrwają do 29 lipca 2022 r. KNF oczekuje, że implementacja Rekomendacji U zostanie dokonana z uwzględnieniem zasady proporcjonalności rozumianej jako dostosowanie przyjętych rozwiązań do indywidualnej specyfiki i profilu działalności. Oznacza to, że prowadząc działalność w zakresie bancassurance, należy stosować się do regulacji, a zakres polityki i procedur powinien być adekwatny do skali i stopnia skomplikowania tej działalności.
Kierując się zasadą dobra ogólnego, w celu ograniczenia ryzyka systemowego Komisja Nadzoru Finansowego oczekuje, że oddziały instytucji kredytowych w Polsce będą w odpowiednim zakresie również przestrzegać postanowień Rekomendacji U, w tym w szczególności Rekomendacji 7 i 8 oraz 10–21.
Artur Makowiecki
news@gu.com.pl
