Rozbudowany system regulacji dotyczących rynku ubezpieczeniowego wymaga od jego uczestników zapewnienia zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ubezpieczyciele prowadzący działalność w Polsce co do zasady są obowiązani stosować polskie prawo.
Niemniej trzeba przy tym pamiętać, że obowiązek stosowania przepisów prawa polskiego – w zakresie zagranicznych zakładów ubezpieczeń (działających przez oddziały lub na zasadzie swobody świadczenia usług) – wyznacza tzw. klauzula nadrzędnego interesu publicznego.
Ubezpieczyciele spoza Polski
Znaczna część ubezpieczycieli prowadzących działalność w Polsce pochodzi z innych państw członkowskich Unii Europejskiej. Ramy prawne dla podejmowania przez takie podmioty aktywności gospodarczej na terytorium Polski stwarzają przede wszystkim:
- ustawa z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 89, dalej „ustawa o zasadach uczestnictwa”) oraz
- ustawa z 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 838 ze zm., dalej „u.d.u.r.”).
Zgodnie z tymi aktami prawnymi zagraniczny zakład ubezpieczeń z innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej może prowadzić w Polsce działalność przez oddział bądź na zasadzie swobody świadczenia usług (po dokonaniu tzw. notyfikacji). W obu przypadkach warunkiem jest uzyskanie odpowiedniego zezwolenia na wykonywanie działalności w państwie, w którym ubezpieczyciel ma swoją siedzibę (art. 204 ust. 1 u.d.u.r.).
Klauzula nadrzędnego interesu publicznego
Niezależnie od wybranej formy prowadzenia działalności w Polsce na zagranicznych zakładach ubezpieczeń ciąży obowiązek stosowania przepisów prawa polskiego w zakresie niezbędnym dla ochrony nadrzędnego interesu publicznego (art. 205 ust. 1 u.d.u.r.). Pojęcie nadrzędnego interesu publicznego zostało zdefiniowane na gruncie ustawy o zasadach uczestnictwa.
Zgodnie z art. 3 pkt 3 tej ustawy nadrzędny interes publiczny oznacza wartość podlegającą ochronie, w szczególności porządek publiczny, bezpieczeństwo publiczne, bezpieczeństwo państwa, zdrowie publiczne, utrzymanie równowagi finansowej systemu zabezpieczenia społecznego, ochronę konsumentów, usługobiorców i pracowników, uczciwość w transakcjach handlowych, zwalczanie nadużyć, ochronę środowiska naturalnego i miejskiego, zdrowie zwierząt, własność intelektualną, cele polityki społecznej i kulturalnej oraz ochronę narodowego dziedzictwa historycznego i artystycznego.
W doktrynie prawa publicznego tłumaczy się, że interes publiczny to pojęcie niedookreślone, którego treść jest wyznaczana przez obowiązujące prawo, wartości przez nie realizowane, wolę polityczną i zespół odniesień pozaprawnych […]. Natomiast ważny interes publiczny to interes dający się potencjalnie odnieść do wielu niezindywidualizowanych adresatów traktowanych jako wspólny podmiot […]. Jest to pojęcie wielofunkcyjne, wewnętrznie złożone i silnie zewnętrznie uwarunkowane. Zatem wszelkie oczekiwania dotyczące jego sformułowania są nierealne […]. Wedle orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego jest to pojęcie niedookreślone, którego funkcja w procesie stosowania prawa sprowadza się do wyposażenia w możliwości decydującego reagowania na sytuacje faktyczne, doniosłe prawnie, społecznie i gospodarczo, niemieszczące się w ramach oceny typowych jednostkowych stanów faktycznych […]. W komentowanym przepisie ustawodawca używa jeszcze innego określenia, a mianowicie nadrzędnego interesu publicznego, oraz wskazuje jego desygnaty. Wydaje się, że jest to szersze od używanego powszechnie zwrotu ważnego interesu publicznego. (Patrz: L. Bielecki [w:] P. Ruczkowski, L. Bielecki, Komentarz do ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej [w:] Konstytucja biznesu. Komentarz, Warszawa 2019, art. 3).
Widać więc wyraźnie, że przepisy obowiązującego w Polsce prawa obejmują bardzo szeroki zakres różnych kwestii, które mogą odnosić się – bezpośrednio lub pośrednio – do wartości uwzględnionych w klauzuli nadrzędnego interesu publicznego. W tym kontekście szczególne znaczenie należy przyznać przepisom związanym z ochroną konsumentów i usługobiorców, a także z zapewnieniem uczciwych i przejrzystych warunków prowadzenia działalności gospodarczej oraz z eliminowaniem wszelkich form nadużyć rynkowych i przeciwdziałaniem im.
Wspomniane kategorie regulacji z jednej strony wpływają na działalność ubezpieczających (w relacjach zarówno z klientami indywidualnymi, jak i biznesowymi), a z drugiej strony oddziałują na cały rynek ubezpieczeniowy w szerszym ujęciu. W tym szerszym kontekście pełnią funkcję mechanizmów, które sprzyjają zapewnieniu uczciwej konkurencji (co było przewodnim tematem podczas XII kongresu Polskiej Izby Ubezpieczeń), przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom i budowaniu zaufania do rynku finansowego jako całości.
Podsumowanie
Jak widać, klauzula nadrzędnego interesu publicznego jest istotnym, a jednocześnie niedoprecyzowanym wyznacznikiem stosowania polskiego prawa przez zagraniczne zakłady ubezpieczeń. Podmioty te powinny o niej pamiętać przy planowaniu działalności, aby zapewnić zgodność z prawem krajowym.
Mateusz Kosiorowski
adwokat, koordynator
Klaudiusz Mikołajczyk
praktyka ubezpieczeniowa kancelarii Wardyński i Wspólnicy sp.k.
