Zarządca sukcesyjny nie jest przedsiębiorcą. To ktoś taki, kto tymczasowo zarządza przedsiębiorstwem po śmierci właściciela do czasu załatwienia formalności spadkowych przez spadkobierców.

Nie staje się on właścicielem przedsiębiorstwa ani nie prowadzi działalności gospodarczej na własny rachunek. Ma poprowadzić z najlepszym skutkiem sprawy, których nie zdążył załatwić były właściciel. Ma powalczyć o czas na załatwienie zobowiązań wynikających z zawartych umów (np. leasingu, pożyczek, kredytów, udzielonego wsparcia finansowego ze środków unijnych), zatrudnienia pracowników. Firma nadal funkcjonuje pod numerem NIP byłego właściciela, nie zaś zarządcy.

Błędem jest przekonanie, że skoro prowadzę sprawy firmowe po zmarłym ojcu na podstawie właściwego wpisu w CEiDG, korzystam z tych praw i obowiązków. Z obowiązków – bez wątpienia, szczególnie podatkowych i wobec innych podmiotów, wynikających z wcześniej zaciągniętych zobowiązań. Ustawa regulująca zarząd sukcesyjny (Dz.U. 2028, poz.169) nie należy do najmłodszych aktów prawnych, a mimo to znajomość reguł rządzących instytucją nie jest powszechna wśród przedsiębiorców. Obserwuję to poprzez śledzenie wpisów przedsiębiorców w CEiDG. Do nielicznych należą tacy, którzy wyznaczyli zarządcę sukcesyjnego.

Zarząd sukcesyjny jest formą tymczasowego kierowania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy. Dzięki tej instytucji następcy prawni zmarłego zyskują czas na podjęcie decyzji, czy po załatwieniu spraw koniecznych firmę sprzedać, zamknąć, czy kontynuować ją na własny rachunek. Przedsiębiorstwo zyskuje pełną płynność działania, umowy z pracownikami pozostają w mocy, zachowana jest ciągłość kontraktów, można uzyskać potwierdzenie możliwości koncesji i zezwoleń (jeśli były wydane).

Co ważne – po śmierci przedsiębiorcy zarządca sukcesyjny może zająć się prowadzeniem przedsiębiorstwa bez konieczności załatwiania spraw u notariusza. Zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy firmy do czasu uregulowania formalności spadkowych, w tym kwestie związane z ubezpieczeniem społecznym, podatkami, umowami z kontrahentami, umowami z pracownikami. Ustawa przewiduje dwuletni termin wygaśnięcia zarządu od dnia śmierci przedsiębiorcy. Jeśli zaistnieją ważne powody, termin ten może być przedłużony do lat pięciu.

Zarząd sukcesyjny może wygasnąć przed upływem dwuletniego terminu, gdy: 1) w ciągu dwóch miesięcy od daty śmierci przedsiębiorcy żaden ze spadkobierców nie przyjął spadku, 2) stwierdzono nabycie przedsiębiorstwa w spadku przez jedynego spadkobiercę albo zapisobiercę windykacyjnego, 3) jedna osoba nabyła przedsiębiorstwo w spadku (np. aport do spółki), 4) w ciągu miesiąca od wykreślenia zarządcy z rejestru CEiDG nie powołano innego zarządcy, 5) ogłoszono upadłość przedsiębiorcy, 6) wcześniej nastąpi dział spadku obejmujący przedsiębiorstwo w spadku.

Zarządcą sukcesyjnym może być tylko osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych i tylko jedna pełniąca tę funkcję. Można go powołać zarówno za życia przedsiębiorcy, jak i po jego śmierci – najpóźniej w ciągu dwóch miesięcy od daty śmierci. Przepisy ustawy przewidująrównież możliwość powołania zarządcy rezerwowego, gdy zarządca powołany w pierwszej kolejności zrezygnował z funkcji albo: zmarł, został odwołany przez przedsiębiorcę, utracił zdolność do czynności prawnych lub została ona ograniczona, uprawomocniło się orzeczenie o zakazie prowadzenia działalności. Zarząd sukcesyjny zapewnia czas na załatwienie spraw związanych z przedsiębiorstwem zmarłego przedsiębiorcy, nie zawsze łatwych. Wymaga większej uwagi ze strony prowadzących działalność gospodarczą.

Sławomir Dąblewski

dablewski@gmail.com