11 lutego 2021 r. UKNF opublikował interpretację dotyczącą art. 31 ust. 1 ustawy z 23 maja 2003 r. o ubezpieczeniach obowiązkowych (dalej u.u.o.). Interpretacja jest pokłosiem zaleceń nadzorczych i zmierza do zapewnienia respektowania uprawnienia nowego właściciela pojazdu do wypowiedzenia umowy ubezpieczenia OC ppm – wynikającego z ww. przepisu – w przypadku, gdy w toku umowy ubezpieczenia doszło do przeniesienia lub przejścia prawa własności pojazdu, przy czym nabywca był jednocześnie ubezpieczającym, który pierwotnie zawarł wypowiadaną umowę.
Urząd odwołuje się w praktyce do analizy losu umowy OC ppm i uprawnień leasingobiorcy w przypadku wykupu przez niego auta od finansującego. Organ dodatkowo uważa, że w przedstawionej sytuacji, gdy korzystający nie wypowie umowy ubezpieczenia, nie ulegnie ona przedłużeniu na dalszy okres ochrony (nie prolonguje się).
Komunikat wskazuje, że korzystający mogli zawrzeć umowę w ograniczonych warunkach konkurencji i swobody wyboru zakładu ubezpieczeń. Dlatego też korzystającym, którzy wykupili pojazd od firmy leasingowej, należy umożliwić natychmiastowe zakończenie stosunku ubezpieczenia i wypowiedzenie umowy.
Urząd skrytykował stanowiska części ubezpieczycieli, którzy uważali, że wskazany przepis nie znajdzie zastosowania, gdy nabywca auta był jednocześnie ubezpieczającym i gdy w istocie nie doszło do przeniesienia posiadania pojazdu.
Praktyczne znaczenie dla leasingobiorców
Interpretacja ma doniosłe znaczenie dla tysięcy leasingobiorców, którzy wcześniej zawarli umowę ubezpieczenia, a następnie wykupili auto od firmy leasingowej. Nie zgadzam się z interpretacją przedstawioną przez organ nadzoru. Zgodnie z art. 31 ust. 1 u.u.o. w razie przejścia lub przeniesienia prawa własności pojazdu mechanicznego, którego posiadacz zawarł umowę ubezpieczenia OC ppm, na posiadacza pojazdu, na którego przeszło lub zostało przeniesione prawo własności, przechodzą prawa i obowiązki poprzedniego posiadacza wynikające z tej umowy.
Umowa ubezpieczenia OC ppm ulega rozwiązaniu z upływem okresu, na który została zawarta, chyba że posiadacz, na którego przeszło lub zostało przeniesione prawo własności, wypowie ją na piśmie. W przypadku wypowiedzenia umowy ubezpieczenia OC ppm ulega ona rozwiązaniu z dniem jej wypowiedzenia. Przepisów art. 28 się nie stosuje.
Zdaniem organu, jeśli korzystający z leasingowanego auta wykupił pojazd, który wcześniej ubezpieczył, może wypowiedzieć umowę ubezpieczenia, która – w przypadku braku wypowiedzenia – nie przedłuży się na kolejny okres ubezpieczenia.
Komunikat stwierdza, że dla zastosowania przepisu i wskazanych zasad wystarczy, aby doszło do przejścia lub przeniesienia prawa własności, bez znaczenia zaś pozostaje, że umowę zawarł leasingobiorca przed wykupem auta.
Nabycie praw z umowy przez tego samego ubezpieczającego
Nie można się zgodzić ze stanowiskiem UKNF, ponieważ wskazany przepis wyraźnie stanowi o przejściu lub przeniesieniu własności pojazdu, którego posiadacz zawarł umowę ubezpieczenia. Organ nie wyjaśnia, w jaki sposób może dojść do transferu praw i obowiązków z umowy, gdy ubezpieczającym (i posiadaczem) jest jedna i ta sama osoba. W jaki sposób nabywca pojazdu może nabyć prawa z umowy, skoro przed jego nabyciem był jej stroną?
Omawiany przepis wyraża zjawisko sukcesji praw i obowiązków ze sfery majątkowej jednego podmiotu do drugiego. Jeśli ubezpieczającym jest jedna i ta sama osoba, nie możemy mówić o takim następstwie prawnym, podobnie jak nie możemy sami sobie darować określonych praw majątkowych. O ile przenoszona jest własność auta, nie dochodzi jednak do zmiany jego posiadacza.
W doktrynie wskazuje się, że pod pojęciem zbycia pojazdu nie możemy rozumieć sytuacji, w której doszło do przeniesienia jego własności, lecz nie zmieniła się osoba posiadacza. W takim wypadku nabywcy nie przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy, a umowa zostaje przedłużona na kolejny okres ubezpieczenia, chyba że posiadacz wypowie ją najpóźniej na dzień przed końcem ochrony.
Sąd Najwyższy wyrokiem z 5 lutego 2011 r. (sygn. akt IV CSK 662/10) wywiódł, że analizując art. 31 ust. 1 u.u.o., łatwo zauważyć, iż przejście praw i obowiązków zbywcy pojazdu na nabywcę jest uzależnione od tego, aby posiadacz zbywający taki pojazd zawarł ważną umowę ubezpieczenia OC ppm.
A co z trwałością ochrony ubezpieczeniowej?
Interpretacja Urzędu jest wymierzona w fundamentalną dla ubezpieczeń obowiązkowych zasadę trwałości ochrony ubezpieczeniowej. Realizowana jest ona poprzez zawieranie umów na okres 12 miesięcy oraz automatyczną prolongatę na kolejny okres ubezpieczenia.
Omawiany przepis, jako jeden z niewielu przewidzianych w ustawie, wyraża wyjątek od zasady trwałości ochrony ubezpieczeniowej. Z tej racji przepis ten musi podlegać ścisłej, zawężającej wykładni, w której nie ma miejsca na zabiegi interpretacyjne, mające przywracać równowagę kontraktową stron umowy ubezpieczenia.
Wskazywana wykładnia jest sprzeczna z celem ustawy, którym jest ochrona interesów ekonomicznych poszkodowanych. Prawdopodobieństwo nieprzerwanego trwania ochrony zapewnia zaś klauzula prolongacyjna wyrażona w art. 28 ust. 1 u.u.o., która doznaje wyłączenia szeroką interpretacją UKNF.
Ustawa chroni także ubezpieczających
Ustawa chroni nie tylko poszkodowanych, lecz również samych ubezpieczających, którzy mogą spowodować szkodę. Nowy właściciel auta, który zawarł umowę ubezpieczenia, będąc jeszcze leasingobiorcą, może bowiem pozostawać w mylnym przekonaniu, iż pozostaje pod ochroną. Decydując się na wykup auta, które sam wcześniej ubezpieczył, może świadomie nie wypowiadać tej umowy, licząc na to, iż przedłuży się ona na kolejny okres ochrony.
Brak jest uzasadnionych podstaw do odmowy ubezpieczającym komfortu, jaki daje ochrona ubezpieczeniowa w takiej sytuacji.
Intencje UKNF słuszne, realizacja nie tą ustawą
Intencją organu jest ochrona pozycji ekonomicznej leasingobiorców, którzy umowę ubezpieczenia mogli zawrzeć w warunkach ograniczonej swobody kontraktowej. A przecież to, która ze stron umowy leasingu zobowiązana będzie zawrzeć umowę ubezpieczenia, podlega swobodnemu uznaniu stron.
Istnieć może wiele modeli, spośród których zawarcie umowy ubezpieczenia nastąpi przez finansującego lub przez korzystającego, gdzie koszt składki ubezpieczeniowej obciąża finansującego.
W mojej ocenie, biorąc pod uwagę, że celem ustawy o ubezpieczeniach obowiązkowych jest ochrona osób poszkodowanych oraz sprawców szkód komunikacyjnych, a nie wyrównywanie równowagi ekonomicznej stron umowy ubezpieczenia zawartej przez leasingobiorców, należy stwierdzić, że ochrony tych słusznych wartości należy poszukiwać na gruncie innych ustaw, m.in. ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji czy przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym.
A przecież nie tylko leasingi
Organ w swych rozważaniach skupił się na realiach związanych ze stosunkiem leasingu, natomiast nie sposób nie zauważyć, że zakres stanów faktycznych, w których posiadacz pojazdu zawiera umowę ubezpieczenia, jest nader szeroki. Bo czy można podobną argumentację organu odnieść do stron umowy użyczenia lub najmu zawartej między osobami fizycznymi, nieprowadzącymi działalności gospodarczej, w ramach których to biorący w użyczenie lub najemca zawiera umowę ubezpieczenia OC ppm?
Trudno w stosunkach nieprofesjonalnych dostrzec potrzebę ingerencji zmierzającej do przywrócenia równowagi kontraktowej. A nie można oprzeć się wrażeniu, że interpretacja Urzędu będzie mogła również służyć procederowi obchodzenia ustawy.
Dodatkowo wskazana wykładnia może powodować sytuacje, w których duża liczba pojazdów nie będzie pozostawać ubezpieczona (wobec mylnego przekonania nabywców o pokryciu ubezpieczeniowym wskutek prolongowania umowy), za co finalnie odpowiedzialny będzie Ubezpieczeniowy Fundusz Gwarancyjny.
Mariusz Astasiewicz
radca prawny w biurze prawnym zakładu ubezpieczeń
