Komisja Nadzoru Finansowego skierowała do konsultacji projekt nowych rekomendacji dla zakładów ubezpieczeń dotyczących dystrybucji ubezpieczeń. Ich nadrzędnym celem jest zapewnienie oferowania przez towarzystwa produktów mających odpowiednią wartość dla klientów. Poprzez rekomendacje KNF chce także zwiększyć poziom ochrony interesów klientów, zapewniając jednolite i spójne stosowanie przez ubezpieczycieli przepisów prawa w zakresie dystrybucji ubezpieczeń, oraz wyeliminować nieprawidłowości zidentyfikowane przez nią w tym procesie.

Proponowane rekomendacje określają najistotniejsze z punktu widzenia nadzoru kwestie związane z prowadzeniem dystrybucji ubezpieczeń przez zakłady. Określają również zasady dystrybuowania produktów o odpowiedniej wartości dla klientów. 

Komisja podkreśla, że projekt stanowi kontynuację jej działań podjętych w ostatnich latach na rzecz eliminacji produktów, które nie zapewniają odpowiedniej wartości, tj. interwencji produktowej z 15 lipca 2021 roku oraz Rekomendacji U z 26 czerwca 2023 r. Akt stanowi również realizację jednego z dotyczących sektora ubezpieczeniowego priorytetów nadzorczych Urzędu na 2025 rok.

Dwanaście obszarów tematycznych

W projekcie zaproponowano 43 rekomendacje, które zostały podzielone na 12 obszarów tematycznych:

1. Zarząd i rada nadzorcza
2. Organizacja czynności dystrybucyjnych zakładu ubezpieczeń
3. System wynagradzania pracowników
4. Konstrukcja produktu
5. Obowiązki zakładu ubezpieczeń względem klientów w dystrybucji własnej
6. Współpraca z agentami
7. Współpraca z brokerami
8. Współpraca zakładu ubezpieczeń z przedsiębiorcami, o których mowa w art. 2 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń (udu)
9. Rozwiązania organizacyjne w procesie nadzoru zakładu ubezpieczeń nad produktem i zarządzania nim, dotyczące dystrybucji ubezpieczeń
10. Umowy ubezpieczenia zawierane na cudzy rachunek
11. Konflikt interesów
12. System kontroli wewnętrznej, funkcja zgodności z przepisami i funkcja audytu wewnętrznego

Zarząd przypilnuje zasad dystrybucji

Pierwszy z obszarów obejmuje trzy rekomendacje. Nakładają one na zarząd odpowiedzialność  za wdrożenie i zapewnienie prawidłowego funkcjonowania zasad dotyczących dystrybucji ubezpieczeń, a także ocenę ich realizacji (przynajmniej raz w roku) i przedstawienie jej radzie nadzorczej. Ta zaś nadzoruje podejmowane przez zarząd działania związane z dystrybucją ubezpieczeń i dokonuje ich oceny. W obszarze dotyczącym organizacji czynności dystrybucyjnych zakładu ubezpieczeń akt stanowi, że są one wykonywane wyłącznie przez pracowników, którzy wywiązali się z obowiązku szkoleniowego. Na podstawie regulacji wewnętrznych ubezpieczyciel weryfikuje spełnianie przez pracowników wymagań wynikających z udu, zwłaszcza sprawdza, czy nie naruszają oni zakazu wykonywania działalności brokerskiej lub czynności brokerskich w zakresie ubezpieczeń, posiadania akcji lub udziałów brokera, albo pozostawania w innych relacjach, które mogłyby zagrażać wykonywaniu działalności w zakresie dystrybucji ubezpieczeń uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie, zgodnie z najlepiej pojętym interesem klienta.

Wspomniane regulacje precyzują też kwestie związane z nadzorem i oceną wywiązywania się przez pracowników z czynności dystrybucyjnych. Z kolei w obszarze nr 3, dotyczącym mechanizmów systemu wynagradzania pracowników (1 rekomendacja) najistotniejszym wydaje się punkt, w którym KNF zabrania zakładowi stosowania zachęt do sprzedaży danego produktu, w tym jego wariantu (np. dodatkowe wynagrodzenie za sprzedaż konkretnego wariantu produktu), jeżeli miałoby to prowadzić do naruszenia najlepiej pojętego interesu klienta.

Przynajmniej 30% składki na roszczenia

Jednym z najistotniejszych obszarów projektu, choć zawierającym tylko jedną rekomendację,  jest ten dotyczący konstrukcji produktu. Ma on posiadać odpowiednią wartość dla klienta i nie podważać zaufania do rynku finansowego. W tym celu w produktach ochronnych wartość zakładanych kosztów odszkodowań i świadczeń (bez uwzględnienia kosztów likwidacji szkód, w tym kosztów postępowań sądowych), ma wynosić co najmniej 30% składki ubezpieczeniowej brutto, z uwzględnieniem struktury płci oraz wieku w przewidywanym portfelu produktu. Wartość wspomnianych kosztów winna być obliczana przez zakład ubezpieczeń, dla każdej z umów ubezpieczenia w zakładanym czasie jej trwania, przy uwzględnieniu wartości pieniądza w czasie. Rekomendacja stanowi również, że w przypadku ubezpieczeń rentowych oczekiwana wartość świadczeń ma wynosić co najmniej 85% składki.

Klient dokładnie prześwietlony

W zakresie obowiązków zakładu ubezpieczeń względem klientów w dystrybucji własnej (3 rekomendacje składające się w sumie z 38 podpunktów) projekt reguluje przede wszystkim kwestię analizy potrzeb klienta. Oprócz obowiązku wyraźnego wyodrębnienia APK od innych etapów dystrybucji, prostoty pytań, zapewnienia klientowi odpowiedniego czasu na zapoznanie się z nimi i udzielenia odpowiedzi, KNF zobowiązuje ubezpieczycieli, aby analiza wykazała w szczególności:

• na wypadek jakich okoliczności klient chciałby zostać objęty ochroną ubezpieczeniową i jakie są wymagania klienta związane z ubezpieczeniem, w tym jaka wysokość sumy ubezpieczenia lub sumy gwarancyjnej jest zgodna z wymaganiami i potrzebami klienta,
• jakie są specyficzne cechy lub sytuacja klienta, w celu oceny, czy wyłączenia lub ograniczenia odpowiedzialności, nie stoją w sprzeczności z wymaganiami i potrzebami klienta.

Odmowa informacji oznacza brak oferty

Nadzór podkreślił też, że wykorzystanie na potrzeby APK informacji przekazanych przez klienta na wcześniejszych etapach współpracy (np. przy okazji zawierania innych umów ubezpieczenia) jest dopuszczalne wyłącznie za wyraźną zgodą zainteresowanego oraz pod warunkiem szczegółowego wskazania klientowi zakresu i źródła pozyskania tych informacji i uzyskania od klienta potwierdzenia ich poprawności i aktualności. Odmowa przekazania przez klienta informacji niezbędnych do identyfikacji jego wymagań i potrzeb nie pozwala zakładowi na przedstawienie oferty. Wyjątkiem są ubezpieczenia obowiązkowe, ale wówczas ubezpieczyciel zapewnia sobie możliwość udowodnienia, że klient przed zawarciem umowy ubezpieczenia odmówił podania dodatkowych informacji do oceny jego wymagań i potrzeb.

Sposób dokumentowania APK powinien zapewniać zakładowi możliwość udowodnienia, że informacje i dane, które wykorzystał na jej potrzeby, zostały pozyskane od klienta, a ten potwierdził ich poprawność. Dokumentacja winna zaś być przechowywana do czasu przedawnienia roszczeń umowy ubezpieczenia.

W tym obszarze KNF zarekomendowała także, aby towarzystwo przedstawiało klientowi wyłącznie takie propozycje zawarcia umowy, które będą zgodne z jego wymaganiami i potrzebami, a także zapoznało go z postanowieniami wzorca umownego oraz innymi informacjami i dokumentami wymaganymi w przepisach prawa i rekomendacjach nadzoru.

Bez bezpośredniego nadzoru nad OFWCA nie ma mowy o współpracy

Aż 11 rekomendacji dotyczy współpracy zakładu z agentami ubezpieczeniowymi. W obszarze tym KNF zobowiązuje ubezpieczycieli, aby w ramach nadzoru nad agentem stale weryfikowali spełnianie przez niego wymogów do wpisu do rejestru agentów i posiadali odpowiednie instrumenty do realizacji tego zadania. Towarzystwa mają też obowiązek monitorowania posiadanie przez multiagentów zabezpieczenia w postaci OC lub gwarancji. Rekomendacje stanowią również, że zakłady współpracują z agentami nadzorującymi bezpośrednio OFWCA, przy pomocy których wykonują czynności agencyjne. Współpraca z pośrednikami wykonującymi czynności agencyjne przy pomocy podmiotów innych niż OFWCA, którym agenci udzielili upoważnień, jest zakazana.

W części dotyczącej współpracy ubezpieczycieli z agentami znalazły się też rekomendacje zobowiązujące tych pierwszych do nadzoru nad pośrednikami w zakresie realizacji APK, obowiązków informacyjnych wobec klienta, a także obowiązku szkoleniowego przez agentów i działające w ich imieniu OFWCA. Z kolei w rekomendacji dotyczącej wynagradzania agentów znalazł się wymóg zapewnienia przez zakłady, że ustalony sposób wynagradzania nie będzie sprzeczny z obowiązkiem działania zgodnie z najlepiej pojętym interesem klienta. Znalazł się tam wspomniany wyżej punkt mówiący o niestosowaniu zachęt do sprzedaży danego produktu, jeżeli miałoby to prowadzić do naruszenia najlepiej pojętego interesu klienta.

Współpraca z firmą brokerską tylko przez brokera

9 rekomendacji odnosi się do współpracy ubezpieczycieli z brokerami. Oprócz postanowień dotyczących posiadania regulacji wewnętrznych i wymogów technicznych stawianych zakładom w tych relacjach, projekt przewiduje, że podjęcie współpracy z brokerem może nastąpić wyłącznie po weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa udzielonego przez klienta i nie będzie wykraczać poza jego zakres. W zakresie czynności brokerskich partnerami zakładu mogą być wyłącznie osoby fizyczne wpisane do rejestru brokerów. KNF chce również, aby zasady wynagradzania brokera przyjęte przez zakład uwzględniały specyfikę działalności brokerskiej.

Ustalenia w zakresie wynagrodzenia nie mogą stanowić dla brokera zachęty do przedkładania własnego interesu majątkowego ponad interes klienta lub do rekomendowania mu zawarcia umowy z danym zakładem, z pominięciem dokonania rzetelnej analizy dostępnych na rynku produktów lub bez uwzględnienia wyniku tej analizy przy udzielaniu porady klientowi. W szczególności zakład nie może ustalać z brokerem wynagrodzenia dodatkowego, ponad należne z tytułu wykonania czynności w imieniu lub na rzecz klienta, uzależnionego od osiągnięcia innego celu, jak np. określonego poziomu przypisu lub dynamiki składki, realizacji planów bądź celów sprzedażowych lub innych warunków istotnych z punktu widzenia interesu ubezpieczyciela, które jednocześnie mogłyby być sprzeczne z najlepiej pojętym interesem klienta. Zakładom nie będzie też wolno organizować konkursów sprzedażowych związanych z dystrybucją ubezpieczeń prowadzoną przez brokerów.

Podkreślenie znaczenia przepływu informacji

Cztery rekomendacje dotyczą współpracy zakładu ubezpieczeń z przedsiębiorcami, o których mowa w art. 2 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń (udu). Dotyczą one zapewnienia przez te podmioty należytego wykonywania obowiązków w stosunku do klienta, wskazanych w przepisach prawa, umożliwienia klientom tych firm zapoznania się z postanowieniami wzorca umownego, a także z innymi informacjami i dokumentami wymaganymi w przepisach prawa i rekomendacjach KNF, zasad pozyskiwania skarg i reklamacji od wspomnianych przedsiębiorców, a także ich wynagradzania w sposób, niesprzeczny z obowiązkiem działania zgodnie z najlepiej pojętym interesem klienta. Jedna rekomendacja odnosi się zaś do rozwiązań organizacyjnych w procesie nadzoru zakładu nad produktem i zarządzania nim, dotyczących dystrybucji ubezpieczeń. Mają one zapewnić właściwy i stały przepływ aktualnych informacji pomiędzy jednostkami zakładu odpowiedzialnymi za tworzenie produktu a odpowiedzialnymi za dystrybucję i nadzór nad dystrybucją oraz obejmować co najmniej:

• przekazywanie informacji na temat elementów i cech produktów, określonego dla nich rynku docelowego, wraz ze zdefiniowaniem klientów, dla których produkty nie są przeznaczone (tzw. antygrupy), ryzyka związanego z produktem, kosztów produktów, strategii dystrybucji oraz okoliczności, które mogą spowodować konflikt interesów,
• przekazywanie informacji potrzebnych do dokonania oceny zgodności produktów z interesami, celami i cechami klientów należących do rynku docelowego, w szczególności o stwierdzonych nieprawidłowościach, które mogą mieć negatywne skutki dla klienta.

Klient musi wiedzieć, że umowa na cudzy rachunek jest dobrowolna

W obszarze umów ubezpieczenia zawieranych na cudzy rachunek (2 rekomendacje) projekt precyzuje obowiązki informacyjne w tym zakresie, nakładając m.in. obowiązek wskazania w stosowanych przez zakład czy agenta materiałach informacyjnych, że zawarcie lub przystąpienie do nowej umowy ubezpieczenia jest dobrowolne. Akt przewiduje także, że towarzystwo może wynagradzać ubezpieczających i osoby działające w jego imieniu bądź na jego rzecz za realizację czynności związanych z oferowaniem możliwości skorzystania z ochrony ubezpieczeniowej lub czynności związanych z wykonywaniem umów ubezpieczenia grupowego wyłącznie, gdy umowa zawierana jest:

• przez pracodawcę na rachunek zatrudnionych przez niego pracowników lub osób wykonujących na jego rzecz pracę na podstawie umów cywilnoprawnych oraz najbliższych członków ich rodzin,
• przez stowarzyszenie na rachunek członków tego stowarzyszenia,
• przez samorząd zawodowy na rachunek jego członków,
• przez związek zawodowy na rachunek jego członków.

Zakaz łączenia funkcji ubezpieczającego i agenta

Pięć rekomendacji poświęcono konfliktowi interesów. Akt zobowiązuje ubezpieczycieli działań mających na celu zapobieganie powstawaniu, ograniczenie bądź wyeliminowanie skutków konfliktu interesów oraz identyfikacji płaszczyzn konfliktu interesów np. w relacjach pomiędzy zakładem a klientem czy pomiędzy pracownikami a klientem. Rekomendacje nakładają też na towarzystwa obowiązek identyfikacji potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy zakładem a agentem oraz zapewnienia, że nie dochodzi do jednoczesnego, w tym faktycznego, występowania podmiotu jako ubezpieczającego i pośrednika ubezpieczeniowego w ramach tej samej umowy ubezpieczenia.

Ostatnia rekomendacja dotyczy systemu kontroli wewnętrznej, funkcji zgodności z przepisami i funkcji audytu wewnętrznego. Stanowi ona, że dla zapewnienia efektywnego systemu kontroli wewnętrznej, zakład powinien objąć procesami kontrolnymi zarówno dystrybucję ubezpieczeń wykonywaną przez pracowników, jak i współpracę z pośrednikami oraz przedsiębiorcami, o których mowa w art. 2 udu, a także nadzór nad agentami i przedsiębiorcami, o których mowa w art. 2 udu.

Konsultacje potrwają do 26 maja 2025 roku.

Pełna treść projektu

Artur Makowiecki

news@gu.com.pl