Zmiany otoczenia prawnego wpisały się już na stałe w krajobraz biznesowy branży ubezpieczeniowej. Również rok 2022 przynosi kilka istotnych nowości, które mogą wpłynąć na funkcjonowanie asekuratorów na polskim rynku.
W szczególności nowe przepisy dotyczące Europejskiego Zielonego Ładu implikują gruntowną przemianę zasad dotyczących m.in. alokowania aktywów i tworzenia produktów ubezpieczeniowych. Podkreślenia wymaga również wyjątkowa rola ubezpieczycieli w tematach dotyczących zmian klimatycznych.
Nadzór reaguje na ryzyka związane z działalnością transgraniczną
W związku z pojawiającymi się nieprawidłowościami w transgranicznej działalności zakładów ubezpieczeń uznano za istotne zintensyfikowanie komunikacji między lokalnymi organami nadzorczymi i EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority). Stąd zmiany w Ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.
– Nowe elementy w ustawie wynikają z pełnej implementacji dyrektywy Solvency II i dotyczą wymiany informacji między Komisją Nadzoru Finansowego, innymi organami nadzorczymi i EIOPA. Oznacza to, że nie odnoszą się bezpośrednio do obowiązków zakładów ubezpieczeń, ale mimo to mogą wpływać na ich działalność transgraniczną – wyjaśnia Kamila Mróz, Senior Managing Associate, Deloitte Legal.
Wprawdzie wydaje się, że głównym celem ostatnich zmian do ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej jest nadzór nad działalnością transgraniczną, ale nowe, wspomniane w ustawie powiadomienia będą obejmowały też kilka innych sytuacji. Między innymi, KNF ma powiadamiać EIOPA oraz organ nadzorczy przyjmującego państwa członkowskiego Unii Europejskiej o zamiarze wydania zezwolenia na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej lub reasekuracyjnej.
Plan działalności wskazuje, że krajowy zakład ubezpieczeń lub krajowy zakład reasekuracji zamierza wykonywać działalność na terytorium innego niż Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej w ramach swobody świadczenia usług lub przez oddział. Działalność ta mogłaby być istotna dla rynku przyjmującego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.
Ponadto KNF powiadamia EIOPA o otrzymaniu kompletnego wniosku o zatwierdzenie pełnego albo częściowego modelu wewnętrznego i może zwrócić się do EIOPA o udzielenie pomocy technicznej w tej sprawie.
– Moim zdaniem najciekawsze jest wdrożenie przepisów dotyczących możliwości ustanowienia platform współpracy między organami nadzorczymi. Natomiast z perspektywy zakładu ubezpieczeń najbardziej interesująca może być kwestia wymiany informacji w przypadku stwierdzenia pogorszenia się sytuacji finansowej lub wystąpienia innego ryzyka wynikającego z działalności na terytorium innego państwa członkowskiego, które mogą mieć skutki dla rynku przyjmującego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.
Jeśli KNF stwierdzi takie pogorszenie sytuacji finansowej lub wystąpienie wspomnianego ryzyka, powiadamia EIOPA oraz organ nadzorczy przyjmującego państwa członkowskiego. W przypadku gdy działalność krajowego zakładu ubezpieczeń lub krajowego zakładu reasekuracji jest istotna dla rynku przyjmującego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, organ nadzoru może zwrócić się do organu nadzorczego tego państwa o podjęcie współpracy w celu osiągnięcia wspólnego stanowiska.
Jeżeli takie wspólne stanowisko nie zostanie osiągnięte, KNF może zwrócić się do EIOPA o pomoc lub o ustanowienie i koordynowanie platform współpracy. W takiej sytuacji KNF będzie obowiązana do przekazywania EIOPA i zainteresowanym organom nadzorczym informacji niezbędnych do zapewnienia właściwego funkcjonowania platformy – uzupełnia Kamila Mróz.
Podobnie dzieje się w przypadku powiadomienia przez KNF organu nadzorczego państwa członkowskiego Unii Europejskiej właściwego dla siedziby zagranicznego zakładu ubezpieczeń wykonującego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność w ramach swobody świadczenia usług lub przez oddział o możliwości naruszenia przez ten zakład interesów klientów oraz uprawnionych z umów ubezpieczenia.
Jeżeli taki zagraniczny zakład ubezpieczeń działa w Polsce, to KNF może powiadamiać o wskazanych nieprawidłowościach macierzysty organ nadzorczy. Tutaj, jeżeli działalność zagranicznego zakładu ubezpieczeń wykonywana na terytorium Polski w ramach swobody świadczenia usług lub przez oddział jest istotna dla rynku polskiego, KNF współpracuje z zagranicznym organem nadzorczym w celu osiągnięcia wspólnego stanowiska, a jeżeli się to nie uda, może zwrócić się do EIOPA o pomoc lub o ustanowienie i koordynowanie platform współpracy.
Platformy współpracy mają wzmocnić skuteczność nadzoru
Kwestie wspomnianych wyżej platform współpracy reguluje w dyrektywie Solvency II artykuł 152b, który został właśnie zaimplementowany w Polsce. Jest to narzędzie, które ma poprawić skuteczność nadzoru nad działalnością transgraniczną podmiotów rynku ubezpieczeniowego.
Platformy współpracy są ustanawianie przez właściwe organy nadzorcze albo przez EIOPA. Ich celem jest wzmocnienie wymiany informacji i poprawa współpracy między właściwymi organami nadzorczymi.
W przypadku ustanowienia przez EIOPA platformy współpracy KNF będzie niezwłocznie przekazywać zainteresowanym organom nadzorczym i EIOPA informacje niezbędne dla właściwego funkcjonowania tej platformy.
Istotna rola ubezpieczycieli w Europejskim Zielonym Ładzie
Omówione powyżej zmiany dotyczą ubezpieczycieli pośrednio, regulując funkcjonowanie organów nadzorczych. Przechodząc do nowych przepisów kształtujących otoczenie biznesowe w sposób bezpośredni, należy omówić regulacje związane z Europejskim Zielonym Ładem.
– Sektor ubezpieczeniowy został włączony w szerszy pakiet działań związanych z zapewnieniem długoterminowego finansowania realizacji Europejskiego Zielonego Ładu. Zajmuje w nim wyjątkową pozycję ze względu na to, że ryzyka klimatyczne mają w przypadku branży asekuracyjnej istotny wpływ zarówno na aktywa, jak i na pasywa.
Ponadto, ubezpieczyciele mają doświadczenie w alokacji i zarządzaniu wysokimi poziomami ryzyka. Przez to są mocno narażeni na ryzyka zmiany klimatu, ale jednocześnie posiadają też zasoby i doświadczenie pozwalające na zarządzanie ryzykiem w gospodarce i społeczeństwie oraz obniżenie poziomu tego ryzyka – tłumaczy Bartosz Gauza, Associate, Deloitte Legal.
– Komisja Europejska podkreśla ten fakt w wielu swoich komunikatach i strategiach. Zauważa, że wykorzystanie ubezpieczeń jako mechanizmu przenoszenia ryzyka do pokrycia strat finansowych, związanych z ryzykiem klimatycznym, może stanowić też pierwszy etap przejścia od reagowania na kryzys do zarządzania ryzykiem i przewidywania go – uzupełnia Bartosz Gauza.
Jednocześnie KE zidentyfikowała problem luki w ochronie przed skutkami zmian klimatu. Według jej danych zaledwie 35% strat ekonomicznych wynikających ze zmiany klimatu jest ubezpieczonych, a w niektórych częściach Europy wartość ta wynosi nawet 5% lub mniej.
Trzy główne obszary zainteresowania Komisji, w których są lub będą podejmowane działania w ramach Zielonego Ładu, to:
- działania na rzecz zaoferowania większej ochrony przed ryzykiem zmiany klimatu,
- identyfikacja ryzyka dla zrównoważonego rozwoju i zarządzanie tym ryzykiem,
- zapewnienie obowiązków informacyjnych i sprawozdawczość.
Zrównoważony rozwój a inwestowanie
Rozporządzenie w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych, czyli tak zwany SFDR, weszło w życie 10 marca 2021 r. Reguluje ono, w jaki sposób ryzyka i czynniki zrównoważonego rozwoju powinny być uwzględniane w procesach decyzyjnych dotyczących inwestowania. Jest ono ważne dla uczestników rynku finansowego, w tym dla zakładów ubezpieczeń udostępniających ubezpieczeniowe produkty inwestycyjne.
Rozporządzenie to nakłada wiele obowiązków dotyczących głównie wymogu ujawniania informacji dotyczących powiązania konkretnych produktów finansowych z ryzykami zrównoważonego rozwoju.
Dla rynku finansowego ważne jest też rozporządzenie dotyczące taksonomii. Jego zapisy mają zwiększyć poziom ochrony środowiska przez przekierowanie kapitału z inwestycji szkodzących środowisku na inwestycje ekologiczne.
Z rozporządzeniem wiąże się również wiele obowiązków informacyjnych, które w części obowiązują już od 1 stycznia 2022.
– Można powiedzieć, że są one nawet bardziej proaktywne, ponieważ firmy będą musiały wykazać, że ich działalność w istotnym stopniu przyczynia się do realizacji jednego z sześciu celów środowiskowych określonych w rozporządzeniu, bez jednoczesnego negatywnego wpływu na inne wymienione cele.
Obowiązki informacyjne będą uwzględniane w sprawozdaniach okresowych, także w informacjach ujawnionych przed zawarciem umowy. Będzie też obowiązek informowania, że dany produkt finansowy nie uwzględnia unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej – komentuje Bartosz Gauza.
Konsekwencją tych wszystkich zapisów jest konieczność alokowania coraz większych zasobów w celu zapewnienia zgodności z kwestiami środowiskowymi i kwestiami zrównoważonego rozwoju na wielu etapach działalności.
Rozporządzenie delegowane do dyrektywy o dystrybucji ubezpieczeń wdrażające zasady, na które zwracała uwagę EIOPA, wprowadza obowiązek określenia rynku docelowego i ustalenia preferencji klientów przy oferowaniu inwestycyjnych produktów ubezpieczeniowych, a także brania pod uwagę konfliktów interesów, które mogą pojawić się w zakresie dystrybucji czy strategii inwestycyjnych.
Rozporządzenie nakazuje uwzględnić preferencje w zakresie zrównoważonego rozwoju klientów zainteresowanych nabyciem ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych.
– I to uwzględnienie ma stanowić uzupełnienie oceny adekwatności produktów finansowych. Celem tego rozporządzenia jest też wsparcie Komisji Europejskiej w walce ze zjawiskiem greenwashingu, czyli oferowania produktów, które wydają się spełniać kryteria zrównoważonego rozwoju, ale kiedy przyjrzymy im się uważniej, okazuje się, że tak nie jest. To rozporządzenie ma gwarantować klientom, którzy wyraźnie wyrażą preferencje w zakresie zrównoważonego rozwoju, że zostaną im zarekomendowane instrumenty finansowe, które wykazują pewien poziom istotności pod względem zrównoważonego rozwoju.
W dodatku wedle rozporządzenia czynniki zrównoważonego rozwoju i cele związane ze zrównoważonym rozwojem będą uwzględniane w procesie nadzoru nad produktem i zarządzania nim w odniesieniu do produktów ubezpieczeniowych – dodaje Bartosz Gauza.
Czynniki zrównoważonego rozwoju a Solvency II
Komisja Europejska przedstawiła wniosek dyrektywy zmieniającej dyrektywę Solvency II w odniesieniu m.in. do ryzyka dla zrównoważonego rozwoju. Stwierdzono, że ubezpieczyciele na podstawie tej dyrektywy działają obecnie krótkoterminowo. A takie podejście nie zdaje egzaminu, jeśli mamy do czynienia z ryzykami zmiany klimatu, które ze swej istoty charakteryzują się perspektywą długoterminową. Zatem wedle przepisów uzupełniających dyrektywę ubezpieczyciele będą zobowiązani do określenia istotnej ekspozycji na ryzyko związane ze zmianami klimatycznymi. W stosownych przypadkach będą musieli dokonać oceny wpływu długoterminowych scenariuszy zmian klimatu na działalność.
Z kolei w przypadku stwierdzenia tej istotnej ekspozycji zakład będzie zobowiązany określić co najmniej dwa długoterminowe scenariusze zmiany klimatu: pierwszy, w którym wzrost temperatury na świecie pozostaje na poziomie niższym niż 2 stopnie Celsjusza, oraz drugi, zakładający, że ten wzrost jest wyższy niż 2 stopnie Celsjusza.
Biorąc to pod uwagę, własna ocena ryzyka i wypłacalności będzie musiała zawierać przeprowadzoną w regularnych odstępach czasu analizę wpływu na działalność zakładu.
Rola EIOPA w zielonej transformacji branży
EIOPA ogłosiła swój dokument programowy na lata 2022–2024, precyzując siedem obszarów, którymi będzie się szczególnie zajmować, jeśli chodzi o ESG. Najważniejsze z nich to wydanie podręcznika dla nadzorców na temat ryzyk zrównoważonego rozwoju, monitoring opinii dotyczącej nadzoru wykorzystywania scenariuszy ryzyka zmian klimatycznych we własnej ocenie ryzyka i wypłacalności.
Brak świadomości największym wyzwaniem
– Podstawowe wyzwanie dla branży ubezpieczeniowej w Polsce to brak świadomości istotności tych regulacji oraz brak konkretyzacji obowiązków i sankcji. Poza tym obszar regulacyjny cechuje się bardzo wysokim poziomem dynamizmu i zmiany, dlatego jesteśmy świadkami bardzo dużej transformacji całego sektora.
Z tego powodu trzeba działać bardzo elastycznie i na bieżąco monitorować propozycje legislacyjne, a także opinie, wyjaśnienia, stanowiska organów – konkluduje Bartosz Gauza.
Wszystko wskazuje na to, że również w 2022 r. działy prawne w zakładach ubezpieczeń będą miały przed sobą naprawdę liczne wyzwania, które docelowo przełożą się na transformację biznesu w kierunku bardziej zrównoważonym i bardziej „zielonym”.
Aleksandra E. Wysocka
