Kto uposażonym w spółce komandytowej?

0
809

W spółce komandytowej (sp.k.) występują dwie kategorie wspólników: komplementariusze i komandytariusze. Pierwsi odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, drudzy tylko do wysokości sumy komandytowej. Spółka może mieć również postać spółki z o.o. (sp. z o.o. sp.k). Co do zasady reprezentują ją komplementariusze.

Komandytariusze nie są uprawnieni do działania w imieniu spółki, chyba że działają na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez spółkę. Prawo prowadzenia spraw co do zasady przysługuje komplementariuszom. Jeżeli umowa spółki nie zawiera szczególnych postanowień, w sprawach przekraczających zwykły zarząd, konieczna jest również zgoda komandytariuszy.

W takiej oto spółce podjęto decyzję o ubezpieczeniu na życie komplementariusza jako osoby fizycznej, posiadającego większość udziałów. Produkt to ubezpieczenie na życie i dożycie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym ze składką regularną i dodatkowymi. Konstrukcja ubezpieczenia to standard rynkowy. Składki opłacane ze środków spółki (ubezpieczającego), która również jest dysponentem środków zgromadzonych na rachunku polisy.

Przyszły ubezpieczony nie jest zatrudniony na umowę o pracę i nie pobiera innego wynagrodzenia niż udział w zyskach zgodnie z umową spółki. Konieczność ponoszenia przez spółkę wydatków na pokrycie kosztów umowy ubezpieczenia na rzecz komplementariusza wynika z uchwały wspólników – jego nagła śmierć może spowodować poważne problemy finansowe oraz komplikacje związane z sukcesją.

W razie śmierci komplementariusza umowa może zapewnić spółce niezbędne środki na pokrycie kosztów związanych z trudnymi decyzjami biznesowymi, takimi jak restrukturyzacja lub zmiana zarządu. Spółka może również znaleźć się w sytuacji, w której nie ma wystarczającej wiedzy i doświadczenia, aby kontynuować działalność biznesową bez komplementariusza. Z tych powodów uposażonym będzie spółka, aby miała środki na wykupienie udziałów od spadkobierców komplementariusza. Jeśli ubezpieczony wypełni należycie swoje funkcje przez cały okres ubezpieczenia, nastąpi cesja praw i obowiązków na ubezpieczonego na jej koniec.

Czy w przedstawionej sytuacji można będzie zaliczyć składki, zarówno regularne, jak i dodatkowe, wpłacane na rzecz komplementariusza do kosztów uzyskania przychodu spółki? Przytaczając stosowne argumenty natury podatkowej, spółka uznała, że brak po temu przeszkód, a organ podatkowy wydający decyzję potwierdził słuszność jej stanowiska. Dotyczy to zarówno składek regularnych, jak i dodatkowych, ponieważ wydatki te będą miały związek z osiągnięciem przychodu, zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów.

Skoro spółka będzie uposażoną w polisie, to w razie śmierci komplementariusza będzie miała środki na wykupienie udziałów od jego spadkobierców, co zabezpieczy sukcesję oraz zapewni jej stabilność finansową i interesy w przypadku restrukturyzacji lub zmiany zarządu. Ponadto, możliwość częściowych wypłat bez zamykania umowy ubezpieczenia pozwoli spółce na uzyskanie środków w celu zmotywowania komplementariusza lub stabilizacji finansowej, gdyby pogorszyła się jej sytuacja finansowa.

Spółka pytała już, czy taka polisa może być kosztem (interpretacja z 11 lipca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.245.2023.2.MF). Wówczas wskazała jako uposażonego komandytariusza. Organ jednoznacznie wskazał, że to jedyna przesłanka, aby taka polisa nie była kosztem dla wnioskodawcy. Wydatek taki miałby związek z zabezpieczeniem sytuacji finansowej komandytariusza. Wskazując spółkę jako uposażoną, wnioskodawca w pełni zabezpiecza źródło jej przychodu (art. 15 ust. 1 ustawy CIT).

Źródło: 0111-KDIB1-1.4010.721.2023.1.AND z dnia 2024-02-06.

Sławomir Dąblewski

dablewski@gmail.com