W wyniku przeprowadzonego przeglądu zasad outsourcingu wdrożonych przez zakłady ubezpieczeń oraz reasekuracji, a także na podstawie analizy zawiadomień przekazywanych przez te firmy, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego zidentyfikował niejednolitą praktykę, która może mieć istotny wpływ na przestrzeganie ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Dlatego UKNF opracował stanowisko w zakresie outsourcingu uwzględniające szczególnie kryteria, które należy stosować w toku uznawania funkcji lub czynności zlecanej w ramach outsourcingu za podstawową lub ważną.
Kryteria oceny funkcji
Zgodnie ze stanowiskiem nadzoru, przy ustalaniu, które z funkcji lub czynności należy uznać za podstawowe lub ważne, zakład powinien przeprowadzić ocenę tego, czy bez zapewnienia sprawnej realizacji tej funkcji lub czynności, byłby w stanie świadczyć usługi na rzecz ubezpieczających, ubezpieczonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia oraz cedentów. W trakcie oceny podmiot powinien także uwzględnić wpływ outsourcingu funkcji lub czynności na zachowanie stabilnego systemu zarządzania, utrzymanie prawidłowej kondycji finansowej oraz zgodność działalności z przepisami prawa.
Ocena ryzyka dostawcy
Przy identyfikacji funkcji należących do systemu zarządzania lub czynności jako podstawowych lub ważnych, zakład powinien wziąć pod uwagę potencjalne skutki materializacji ryzyka niewykonania lub nienależytego wykonania przez dostawcę zleconych funkcji lub czynności (ryzyko dostawcy). Powinien ocenić wpływ ryzyka dostawcy na działalność ubezpieczeniową i reasekuracyjną oraz na zapewnienie ciągłości swojego działania. Jako istotne powinno być brane pod uwagę ryzyko związane z koncentracją tych funkcji lub czynności wykonywanych w drodze outsourcingu przez jednego dostawcę, którego charakteryzuje dominująca pozycja rynkowa i którego zastąpienie w krótkim czasie może być znacząco utrudnione. Oceniając ryzyko dostawcy, zakład powinien identyfikować i brać pod uwagę także ryzyko konfliktu interesów, w przypadku zawartych przez niego umów outsourcingu.
Outsourcing funkcji należących do systemu zarządzania
UKNF jest zdania, że wszystkie funkcje należące do systemu zarządzania, będące innymi funkcjami kluczowymi, mają podstawowe znaczenie dla działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.
Analogiczne podejście prezentowane jest w Wytycznych EIOPA dotyczących systemu zarządzania (pkt. 1.4). Zgodnie z nimi, co najmniej wymienione funkcje uwzględnione w systemie zarządzania uważane są za kluczowe i tym samym są ważne lub podstawowe dla działalności zakładów. Ponadto w ocenie nadzoru, o ile zakład uznał dodatkową funkcję (np. finansową/rachunkową, prawną lub inną) za kluczową, powinna ona zostać uznana za ważną lub podstawową i podlegać tym samym zasadom, jak wskazane cztery funkcje kluczowe należące do systemu zarządzania.
W ślad za Wytycznymi EIOPA oraz Sprawozdaniem EIOPA z konsultacji publicznych (pkt. 2.288), jednorazowe doradztwo w zakresie funkcji zgodności z przepisami, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem lub funkcji aktuarialnej, z reguły nie będzie outsourcingiem funkcji. Jeżeli natomiast zakład zleca stale lub okresowo wykonywanie przez dostawcę określonych zadań danej funkcji (np. w przypadku funkcji zgodności z przepisami zleca regularną i bieżącą ocenę możliwego wpływu wszelkich zmian stanu prawnego na operacje zakładu), wówczas powinien rozważyć zasadność klasyfikacji tego jako outsourcing funkcji należącej do systemu zarządzania, w tym jej części.
Monitoring charakteru funkcji lub czynności zleconej
UKNF stoi na stanowisku, że outsourcing funkcji należących do systemu zarządzania lub czynności uznanych za podstawowe lub ważne powinien być realizowany w sposób zapewniający odpowiednią stabilność finansową i operacyjną zakładu, jak również niezależność i obiektywizm realizowanych procesów. Tym samym pod szczególnym nadzorem zakładu powinien znajdować się sposób wykonywania przez dostawców umów outsourcingu tego typu funkcji i czynności.
Zdaniem nadzoru zakłady powinny przeprowadzać okresową weryfikację wszystkich funkcji lub czynności realizowanych w ramach outsourcingu, aby ustalić, czy nie występują czynniki powodujące konieczność uznania tych funkcji należących do systemu zarządzania lub czynności za podstawowe lub ważne. Należy bowiem wziąć pod uwagę możliwość zmian okoliczności zewnętrznych, zmian w organizacji lub profilu działalności zakładu, które spowodują konieczność modyfikacji dotychczasowej klasyfikacji danej funkcji lub czynności.
Urząd oczekuje, że zakłady przeprowadzą przegląd polityk (zasad) outsourcingu, ewentualnie je zmodyfikują oraz dokonają przeglądu zawartych umów outsourcingu i ewentualnie wprowadzą niezbędne modyfikacje, tak aby uwzględnić to stanowisko. Biorąc pod uwagę kryteria wskazane w pierwszej części stanowiska, zakład powinien zweryfikować, w odniesieniu do outsourcingu których funkcji lub czynności wymagane jest przekazanie zawiadomienia do organu nadzoru w trybie art. 75 ust. 2 ustawy i powinien dopełnić tego obowiązku.
UKNF oczekuje, że zakłady dostosują działalność do stanowiska:
- do 31 grudnia 2024 roku – w odniesieniu do przeglądu i modyfikacji polityk (zasad) outsourcingu oraz uwzględnienia stanowiska w nowo zawieranych umowach outsourcingu,
- do 31 marca 2025 roku – w odniesieniu do pozostałych umów outsourcingu.
Całe stanowisko dostępne jest na stronie KNF.
AM, news@gu.com.pl
(źródło: KNF)
