W sporach o wypłatę z gwarancji ubezpieczeniowej zleceniodawca i gwarant często pozornie stoją po tej samej stronie. Obaj kwestionują żądanie beneficjenta, analizują dokumenty i rozważają proces. Ich interesy szybko jednak zaczynają się rozchodzić. Dla zleceniodawcy każdy miesiąc zwłoki oznacza późniejszy obowiązek zwrotu pieniędzy. Dla gwaranta ten sam miesiąc może oznaczać słabszą pozycję w przyszłym regresie.
Roszczenie zwrotne wobec zleceniodawcy powstaje dopiero z chwilą wypłaty kwoty gwarancji. Dopóki gwarant prowadzi spór z beneficjentem, nie może skutecznie dochodzić zwrotu. W przypadku przedsiębiorstw o napiętej płynności, szczególnie firm budowlanych, różnica kilku miesięcy może zdecydować o tym, czy należność zostanie odzyskana w całości, częściowo, czy nie zostanie odzyskana w ogóle.
Zwłoka służy przede wszystkim zleceniodawcy
Firmy budowlane często finansują bieżącą działalność z wynagrodzeń za wcześniej wykonane prace. Nie dysponują dużymi nadwyżkami, a ich płynność zależy od terminowych rozliczeń kolejnych kontraktów. Gdy beneficjent uruchamia gwarancję, wykonawca ma naturalny interes w tym, aby odsunąć wypłatę.
Może w tym czasie próbować odzyskać płynność, uzyskać finansowanie, złożyć wniosek o restrukturyzację albo doprowadzić do objęcia przyszłego regresu układem. Z perspektywy zleceniodawcy jest to racjonalna strategia. Gwarant nie powinien jednak finansować jej własnym ryzykiem.
Wstrzymanie prawidłowo zgłoszonej wypłaty naraża zakład ubezpieczeń na odsetki, koszty procesu i pogorszenie reputacji. Najpoważniejszym zagrożeniem pozostaje jednak utrata realnej możliwości odzyskania pieniędzy od zleceniodawcy.
Dwa lata to niejedyny problem
Zgodnie z aktualnym orzecznictwem roszczenie regresowe gwaranta przedawnia się po dwóch latach. Sąd Najwyższy przesądził to w wyroku z 11 lipca 2023 r. w sprawie II CSKP 734/22, a następnie potwierdził w postanowieniu z 26 czerwca 2025 r. w sprawie I CSK 2506/24.
Termin biegnie od chwili wypłaty kwoty gwarancji. Samo przedawnienie nie jest jednak największym zagrożeniem. Znacznie wcześniej może pogorszyć się sytuacja majątkowa dłużnika, mogą zniknąć aktywa objęte zabezpieczeniem, a inni wierzyciele mogą zająć majątek, z którego gwarant chciałby się zaspokoić.
Dlatego po wypłacie nie ma miejsca na organizacyjną zwłokę. Ubezpieczyciel powinien od razu wezwać zleceniodawcę do zwrotu, uruchomić zabezpieczenia przewidziane w umowie oraz sprawdzić, czy nie otwarto postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego. Jeżeli takie postępowanie już trwa, wierzytelność trzeba zgłosić prawidłowo i bez zbędnej zwłoki.
Relacja z klientem nie może zastępować procedury
Wielomiesięczne spory z beneficjentami biorą się często z presji zleceniodawcy, który pozostaje klientem ubezpieczyciela. Bywa, że współpraca trwa od lat, obejmuje wiele kontraktów i generuje istotny przypis. W takiej sytuacji decyzja o wypłacie może być postrzegana jako zagrożenie dla relacji handlowej.
To właśnie wtedy gwarant powinien szczególnie wyraźnie oddzielić ocenę żądania od decyzji biznesowych. Gwarancja na pierwsze żądanie nie może działać inaczej w zależności od znaczenia klienta. Jeżeli dokumenty spełniają warunki formalne, a nie zachodzi oczywiste nadużycie, środki powinny zostać wypłacone w terminie wynikającym z gwarancji.
Zleceniodawca nie pozostaje bez ochrony. Jeżeli uważa, że beneficjent żąda wypłaty bez podstawy, może sam wystąpić do sądu z wnioskiem o zabezpieczenie skierowanym przeciwko beneficjentowi. Dopiero uzyskanie takiego zabezpieczenia tworzy dla gwaranta podstawę prawną do wstrzymania płatności. Rolą ubezpieczyciela nie jest zastępowanie wykonawcy w jego sporze z inwestorem.
Procedura zamiast każdorazowego dylematu
Profesjonalny model działania powinien być oparty na stałej sekwencji czynności. Najpierw potrzebna jest szczegółowa kontrola formalna według listy stworzonej na podstawie konkretnej gwarancji. Wykryte braki należy natychmiast przekazać beneficjentowi.
Jeżeli żądanie jest prawidłowe, wypłata powinna nastąpić w terminie, bez uzależniania jej od protestów zleceniodawcy. Zarzut nadużycia należy uwzględniać tylko wtedy, gdy okoliczności są skrajne, oczywiste i dobrze udokumentowane. Bezpośrednio po wypłacie trzeba uruchomić regres oraz wszystkie dostępne zabezpieczenia.
Taki model może wydawać się surowy wobec klienta. W rzeczywistości chroni obie strony przed niejasnością. Zleceniodawca od początku zna reguły, a gwarant nie podejmuje każdej decyzji pod presją aktualnej relacji handlowej.
Szybka wypłata chroni wartość produktu
Sensem gwarancji płatnej na pierwsze żądanie jest pewność, że beneficjent otrzyma pieniądze szybko, bez konieczności uprzedniego wygrania procesu dotyczącego kontraktu. Gwarant, który respektuje tę funkcję, wzmacnia własną wiarygodność. Jednocześnie powinien równie szybko przechodzić od wypłaty do egzekwowania regresu.
Największym błędem nie jest więc sama wypłata. Jest nim opóźnienie, które nie zmienia zasad odpowiedzialności gwaranta, za to zwiększa jego ryzyko kredytowe, odsetkowe i procesowe. W tym obszarze szybkość nie oznacza pochopności. Oznacza dobrze przygotowaną procedurę.
Kluczowe wnioski
Roszczenie regresowe powstaje dopiero po wypłacie kwoty gwarancji, dlatego spór z beneficjentem opóźnia możliwość odzyskania środków.
Zwłoka zwykle poprawia sytuację zleceniodawcy, ale pogarsza pozycję gwaranta.
Po wypłacie należy natychmiast uruchomić wezwanie do zwrotu, zabezpieczenia oraz działania w postępowaniu restrukturyzacyjnym lub upadłościowym.
Zleceniodawca powinien sam prowadzić spór z beneficjentem i występować o zabezpieczenie, zamiast oczekiwać, że zrobi to za niego gwarant.
Adam Tula
adwokat
Senior Associate w Lawspective
