Dwóch wspólników prowadzi świetnie prosperującą firmę. Znają się od lat, uzupełniają się. Po latach ciężkiej pracy firma w końcu zaczyna zarabiać poważne pieniądze. Wszystko idzie świetnie, aż pewnego dnia dochodzi do dramatu: wypadek, reanimacja, szpital. Jeden ze wspólników nie żyje.
To już nie tylko osobista tragedia, ale też początek problemów prawnych, finansowych i biznesowych, które wciąż bardzo wiele firm całkowicie pomija. Bo nagle połowa firmy należy do spadkobierców zmarłego wspólnika, którzy nie mają pojęcia o biznesie, nie chcą się angażować, ale potrzebują pieniędzy. A pozostały wspólnik musi albo wykupić udziały za pieniądze, których nie ma, albo współpracować z kimś, kogo nie zna i kto nie ma kompetencji do prowadzenia firmy.
To zdecydowanie rzeczywistość, o której nikt nie chce myśleć, ale która dotyka dziesiątki firm rocznie.
Problem, o którym się nie mówi
Większość firm z kilkoma wspólnikami w ogóle nie myśli o tym scenariuszu. Bardzo często to temat tabu, ponieważ mało kto chce rozmawiać o śmierci, o kalectwie, o tym „co by było, gdyby…”. To nieprzyjemne i depresyjne, więc się nie rozmawia. A tym samym nie zawiera się odpowiednich umów i nie kupuje ubezpieczeń.
A potem przychodzi rzeczywistość
Statystycznie rzecz biorąc, ryzyko nie jest wcale takie odległe. Trwałe kalectwo po wypadku, ciężka choroba uniemożliwiająca pracę czy nagła śmierć to nie są abstrakcje. To zdarzenia, które dotykają prawdziwych ludzi w prawdziwych firmach. I zawsze jest tak samo: nikt nie był przygotowany.
Co się dzieje, gdy wspólnik umiera
Wyobraźmy sobie klasyczną sytuację: dwóch wspólników, każdy po pięćdziesiąt procent udziałów. Jeden z nich nagle umiera. Co się dzieje dalej?
Scenariusz prawny: Udziały nie znikają. Przechodzą na spadkobierców, zwykle małżonka i dzieci. Nagle pozostały wspólnik ma nowych wspólników, którzy nie mieli zamiaru prowadzić firmy, nie znają biznesu, ale formalnie mają takie same prawa jak on.
Scenariusz rodzinny: Wdowa została bez źródła utrzymania. Zmarły wspólnik pobierał pensję z firmy i to były główne dochody rodziny. Teraz pensji nie ma, ale są rachunki, kredyt hipoteczny, dzieci do utrzymania. Wdowa potrzebuje pieniędzy i potrzebuje ich szybko. Ma przecież pięćdziesiąt procent firmy, czy to nie znaczy, że połowa majątku jej się należy?
Scenariusz biznesowy: Pozostały wspólnik stoi przed dramatycznym wyborem. Może próbować wykupić udziały od wdowy, ale za jaką cenę? I z jakich pieniędzy? Firma ma może gotówkę operacyjną, ale nie ma rezerw na wykup połowy udziałów po cenie rynkowej. Bank nie da kredytu na wykup, a inwestorzy nie są zainteresowani.
Druga opcja: współpraca z wdową jako nowym wspólnikiem. Ale ona nie zna biznesu, nie chce się uczyć, ma swoje życie, swoje problemy. Każda decyzja strategiczna wymaga jej zgody. Każda dywidenda musi być podzielona. Każdy konflikt może skończyć się w sądzie.
Trzecia opcja: wdowa sprzedaje udziały komuś trzeciemu. I nagle pozostały wspólnik ma nowego wspólnika, którego nie wybrał, którego nie zna, z którym się nie dogaduje.
Każdy z tych scenariuszy jest koszmarem. I każdego z nich można było uniknąć.
Gdy wspólnik nie umiera, tylko staje się niezdolny do pracy
Czasem sytuacja jest jeszcze bardziej skomplikowana. Wspólnik nie umiera, tylko doznaje trwałego kalectwa, ciężkiej choroby, która uniemożliwia mu pracę. Jest żywy, ale nie może prowadzić firmy.
Formalnie nadal jest wspólnikiem. Nadal ma udziały, nadal ma prawa. Ale nie wnosi już nic do firmy. Nie pracuje, nie podejmuje decyzji, nie angażuje się. Za to oczekuje, że firma będzie go utrzymywać, bo przecież przez lata budował ten biznes, zatem teraz firma powinna się nim zaopiekować.
To stawia pozostałych wspólników w niewyobrażalnie trudnej sytuacji. Z jednej strony lojalność, emocje, lata wspólnej pracy. Z drugiej trzeźwa kalkulacja: firma musi działać, decyzje muszą być podejmowane, obowiązki wypełniane. Nie można zawiesić biznesu, bo wspólnik jest chory.
Bez odpowiednich ustaleń i ubezpieczeń taka sytuacja prowadzi do paraliżu. Firma zaczyna podupadać, bo nikt nie wie, jak postępować. Pozostali wspólnicy pracują za dwóch, ale nie mają formalnego prawa przejąć udziałów chorego. Chory wspólnik potrzebuje pieniędzy na leczenie i rehabilitację, ale firma nie ma z czego mu płacić bez szkody dla działalności.
Rozwiązanie to umowa wspólników i ubezpieczenia na życie wspólników
Na szczęście istnieje sprawdzony mechanizm, który chroni wszystkich: zarówno rodzinę zmarłego, pozostałych wspólników, jak i samą firmę. To połączenie dwóch instrumentów: umowy wspólników i ubezpieczenia na życie wspólników.
Umowa wspólników to dokument, który reguluje, co się dzieje w różnych „czarnych scenariuszach”. Dobra umowa wspólników zawiera klauzule mówiące między innymi o tym, co się dzieje, gdy wspólnik umrze lub straci trwale zdolność do pracy, kto i na jakich zasadach ma prawo wykupić udziały, jak wycenić firmę w takiej sytuacji, w jakim terminie transakcja musi być sfinalizowana.
Kluczowa jest tu tzw. klauzula wykupu, która określa, że w przypadku śmierci lub kalectwa wspólnika, pozostali wspólnicy mają prawo (czasem obowiązek) wykupić jego udziały po z góry ustalonej cenie lub według z góry ustalonej metodologii wyceny.
Dla rodziny zmarłego oznacza to pewność, ponieważ wiedzą, że dostaną pieniądze za udziały w określonym terminie, według jasnych zasad. Nie muszą się martwić tym, jak sprzedać udziały czy prowadzić firmę.
Dla pozostałych wspólników z kolei oznacza to kontrolę, mogą bowiem przejąć firmę w całości, bez konieczności współpracy z przypadkowymi spadkobiercami.
Umowa to jedno. Ale skąd wziąć pieniądze na wykup udziałów?
Firma zazwyczaj nie ma rezerw gotówkowych wystarczających na wykup znaczącego pakietu. Tu wkracza ubezpieczenie.
Każdy wspólnik wykupuje polisę na życie, gdzie beneficjentem są pozostali wspólnicy lub firma. Suma ubezpieczenia odpowiada wartości jego udziałów w firmie. Gdy wspólnik umiera, ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie i te pieniądze służą do wykupu udziałów od spadkobierców.
Mechanizm jest prosty i elegancki. Wspólnik umiera. Ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie pozostałym wspólnikom. Pozostali wspólnicy używają tych pieniędzy do wykupu udziałów od rodziny wspólnika. Rodzina dostaje gotówkę, pozostali wspólnicy dostają pełną kontrolę nad firmą
Jak to wygląda w praktyce
Wyobraźmy sobie firmę IT z trzema wspólnikami. Każdy ma ok. jednej trzeciej udziałów. Firma jest warta, powiedzmy, kilka milionów złotych. Wspólnicy zawierają umowę, która mówi, że jeśli któryś z nich umrze lub będzie trwale niezdolny do pracy, pozostali wykupią jego udziały po cenie odpowiadającej obecnej wycenie firmy.
Następnie każdy z nich wykupuje polisę na życie na wartość odpowiadającą jego udziałom. Beneficjentami są pozostali wspólnicy. Koszt? Składka będzie zależała od wieku i stanu zdrowia, ale dla ludzi w średnim wieku, bez poważnych schorzeń, to niewielki ułamek wartości firmy.
Jeden ze wspólników nagle umiera. Co się dzieje? Zamiast chaosu jest jasny proces. Ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie pozostałym wspólnikom. Pozostali wspólnicy proponują wdowie wykup udziałów po cenie ustalonej w umowie. Wdowa dostaje solidne środki. Pozostali wspólnicy przejmują firmę w całości i mogą dalej ją prowadzić. Nikt nie jest zaskoczony. Nikt nie jest pokrzywdzony. Każdy wie, czego się spodziewać.
Dlaczego firmy tego nie robią
Jeśli to takie oczywiste, dlaczego większość firm tego nie ma? Powodów jest kilka.
Po pierwsze: temat tabu. Rozmowa o śmierci czy kalectwie to coś, czego ludzie unikają. Szczególnie, gdy firma prosperuje, wszyscy są młodzi, zdrowi, pełni energii. Dlaczego mieliby myśleć o tym, co będzie, jeśli ktoś umrze? To depresyjne i niekomfortowe.
Po drugie: złudzenie nieśmiertelności. „Nas to nie spotka.” To ten sam mechanizm, który sprawia, że ludzie nie piszą testamentów, nie robią badań, ignorują objawy. Podświadomie zakładają, że złe rzeczy przydarzają się innym, nie im.
Po trzecie: koszt składki. Ubezpieczenie kosztuje. W krótkim terminie to wydatek, który obniża zysk. Szczególnie młode firmy, które walczą o każdą złotówkę, patrzą na składkę ubezpieczeniową, jak na niepotrzebne obciążenie.
Po czwarte: złożoność. Żeby to zrobić dobrze, trzeba zaangażować specjalistów, co wymaga czasu, energii, koordynacji. Łatwiej jest to odkładać na później.
Po piąte: brak świadomości. Wiele firm po prostu nie wie, że taki mechanizm istnieje. Nikt im o tym nie powiedział. Nie czytali o tym, nie słyszeli, nie wiedzieli, że to problem, który wymaga rozwiązania.
Nie czekać na tragedię
Każdego roku w Polsce umierają przedsiębiorcy, doznają zawałów, wypadków, ciężkich chorób. Część z nich prowadziła firmy ze wspólnikami. Część tych firm przetrwała, a część pogrążyła się w chaosie.
Oczywiście, że ubezpieczenie wspólników to koszt, ale też, przede wszystkim, inwestycja w przetrwanie firmy i bezpieczeństwo rodzin. To gwarancja, że jeśli stanie się najgorsze, nikt nie zostanie poszkodowany. Firma będzie mogła działać dalej, rodzina dostanie pieniądze, a pozostali wspólnicy zachowają kontrolę.
Z pewnością to nie jest temat przyjemny, ale na pewno konieczny. Dlatego wspólnicy nie powinni odkładać tej rozmowy. Nie powinni czekać na „lepszy moment”. Nie powinni udawać, że problem nie istnieje, gdy po prostu jeszcze się nie zmaterializował.
A gdy już się zmaterializuje, będzie za późno na kupowanie polisy. Wtedy pozostaną tylko żal, wyrzuty sumienia i pytanie: dlaczego tego nie zrobiono, kiedy jeszcze można było?
dr Robert Orpych
